Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.06.2010 по делу N А56-30971/2009 Суд неправомерно отказал в осуществлении процессуального правопреемства, указав, что из разделительного баланса ООО не следует, что кредиторская задолженность общества по договору лизинга была передана правопреемнику (передаваемая задолженность указана в размере 0 руб.), поскольку само по себе отличие суммы долга по договору, указанной в разделительном балансе, от размера долга, установленного судом, не может служить основанием для признания несостоявшейся замены стороны в обязательстве.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 июня 2010 г. по делу N А56-30971/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л., Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью “Ренессанс-Лизинг СПб“ Ивановой Т.В. (доверенность от 25.01.2010), Зориной Е.В. (доверенность от 27.01.2010), от общества с ограниченной ответственностью “Ладога-Валаам“ Побережной А.В. (доверенность от 22.01.2010), Коптилого К.В. (доверенность от 15.07.2009), рассмотрев 24.06.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Ладога - Валаам“ на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 по делу
N А56-30971/2009 (судьи Савицкая И.Г., Зотеева Л.В., Семенова А.Б.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Ренессанс-Лизинг СПб“ (далее - Лизинговая компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Ладога - Валаам“ (далее - Общество) о взыскании 56 536 руб. 10 коп. задолженности, 80 976 руб. 19 коп. договорной неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей и 107 626 руб. 58 коп. штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных пунктами 4.1.2 - 4.1.5 по договору лизинга от 04.04.2008 N 18-ВЛМ/512/08 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество предъявило встречный иск о взыскании с Лизинговой компании 77 734 руб. 02 коп. неосновательного обогащения в виде полученного лизингополучателем аванса и 2 263 руб. 61 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Решением от 19.11.2009 суд взыскал с Общества в пользу Лизинговой компании 56 536 руб. 10 коп. задолженности за май - июнь 2009 года, 5 000 руб. неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей, 20 000 руб. неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору от 04.04.2008 N 18-ВЛМ/512/08; в остальной части иска Лизинговой компании отказал. По встречному иску с Лизинговой компании в пользу Общества взыскано 77 734 руб. 02 коп. неосновательного обогащения и 2 263 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением апелляционного суда от 15.03.2010 решение от 19.11.2009 оставлено без изменения, с изложением резолютивной части решения в следующей редакции: “Взыскать с Общества в пользу Лизинговой компании 5 941 руб. 24 коп. задолженности. В остальной части в удовлетворении исковых
требований Лизинговой компании отказать“. Также в обжалуемом постановлении указано на отказ в удовлетворении ходатайства Общества о его замене в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью “Ренессанс-Лизинг“ (далее - ООО “Ренессанс-Лизинг“).

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 15.03.2010 в части отказа провести процессуальное правопреемство ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу Лизинговая компания просит оставить в силе постановление от 15.03.2010, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Лизинговой компании, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в результате реорганизации Общества в форме выделения образовано ООО “Ренессанс-Лизинг“. На основании решения единственного участника от 08.12.2009 N 1 и разделительного баланса Общества от 01.10.2009 регистрирующий орган 16.12.2009 внес в Единый государственный реестр юридических лиц запись номер 1099847030557 о создании ООО “Ренессанс-Лизинг“, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 78 N 007615728.

В судебном заседании апелляционной инстанции Общество заявило ходатайство о замене общества с ограниченной ответственностью “Ладога-Валаам“ на его правопреемника - ООО “Ренессанс-Лизинг“.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, оценив представленные в его обоснование документы, апелляционная инстанция отказала в осуществлении процессуального правопреемства, указав, что из раздела 7.4 разделительного баланса не следует, что кредиторская задолженность Общества по договору лизинга от 04.04.2008 N 18-ВЛМ/512/08 была передана ООО “Ренессанс-Лизинг“, поскольку передаваемая правопреемнику задолженность указана в размере 0 руб.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм
материального и процессуального права, полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению в части отказа в осуществлении процессуального правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно статьям 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае соблюдения законодательно установленной процедуры реорганизации права и обязанности от одного юридического лица переходят к другому. При этом подтверждают реорганизацию юридического лица передаточный акт либо разделительный баланс и государственная регистрация вновь возникшего юридического лица или изменений, внесенных в учредительные документы существующих юридических лиц.

Из представленного Обществом разделительного баланса от 01.10.2009 и пояснительной записки к нему следует, что Общество передало ООО “Ренессанс-Лизинг“ не только свои права, но и обязанности по договору от 04.04.2008 N 18-ВЛМ/512/08. То есть ООО “Ренессанс-Лизинг“ заменило Общество в спорном правоотношении. При этом само по себе отличие суммы долга по договору, указанной в разделительном балансе, от размера долга, установленного судом, не может служить основанием для признания несостоявшейся замены стороны в обязательстве. Между Обществом и ООО “Ренессанс-Лизинг“ отсутствуют разногласия относительно объема прав и обязанностей по договору, переданных правопреемнику в процессе реорганизации. ООО “Ренессанс-Лизинг“ признает, что стало полным правопреемником Общества в спорном правоотношении. При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа в осуществлении процессуального правопреемства.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что заявление Общества о процессуальном правопреемстве рассмотрено апелляционным
судом с нарушением норм процессуального права, что является в силу части 3 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого судебного акта в этой части.

Поскольку в соответствии со статьей 48 АПК РФ процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса и для правопреемника все действия, совершенные до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в которой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил, кассационная инстанция считает возможным изменить обжалуемое постановление апелляционного суда, осуществив процессуальное правопреемство.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 по делу N А56-30971/2009 изменить в части отказа в осуществлении процессуального правопреемства.

Заменить общество с ограниченной ответственностью “Ладога - Валаам“ на общество с ограниченной ответственностью “Ренессанс-Лизинг“.

В остальной части постановление от 15.03.2010 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Ренессанс-Лизинг СПб“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Ладога - Валаам“ 2000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В.КАДУЛИН

Судьи

И.Л.ГРАЧЕВА

И.В.СЕРГЕЕВА