Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.06.2010 по делу N А56-45088/2008 Суд прекратил производство по делу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в связи с отказом от иска, поскольку из материалов дела следует, что такой отказ не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 июня 2010 г. по делу N А56-45088/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью “Центробалт“ Поликарповой Е.Ю. (доверенность от 30.12.2009), от общества с ограниченной ответственностью “ЭДВЭНТЭДЖ“ Захматова Д.О. (доверенность от 26.05.2010 N 11), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Черных И.И. (доверенность от 06.05.2010 N 13-06/32329), рассмотрев 31.05.2010 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Центробалт“ и общества с ограниченной ответственностью “ЭДВЭНТЭДЖ“ на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по делу N А56-45088/2008
(судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Масенкова И.В.),

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “ЭДВЭНТЭДЖ“ (далее - ООО “ЭДВЭНТЭДЖ“), Ф.И.О. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными договора купли-продажи доли в размере 22 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью “ЦентроБалт“ (далее - ООО “ЦентроБалт“) от 16.12.2005, заключенного между Ляхтейнен И.А. и ООО “ЭДВЭНТЭДЖ“, договора купли-продажи доли в размере 12 процентов уставного капитала ООО “Центробалт“ от 17.12.2005, заключенного между Ляхтейнен И.А. и Шориным С.Б., а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции; признании недействительными дополнительного соглашения к учредительному договору от 19.12.2005 и решения Инспекции от 23.12.2005 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных за ГРН 2057813272350 и аннулировании записи N 2057813272394.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО “ЦентроБалт“.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Ляхтейнен И.А. уточнила исковые требования и просила признать недействительными договор купли-продажи доли в размере 22 процентов уставного капитала ООО “ЦентроБалт“ от 16.12.2005, заключенный обществом с ограниченной ответственностью “Протон“ (далее - ООО “Протон“) и ООО “ЭДВЭНТЭДЖ“, договор купли-продажи доли в размере 12 процентов уставного капитала ООО “Центробалт“ от 17.12.2005, заключенный ООО “Протон“ и Шориным С.Б., применить последствия недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции, признать недействительными протокол внеочередного общего собрания его
участников от 19.12.2005 N 24, дополнительное соглашение к учредительному договору от 19.12.2005 и изменения в устав ООО “ЦентроБалт“, утвержденные решением внеочередного общего собрания его участников от 19.12.2005 N 24, а также решения Инспекции от 23.12.2005 N 116558 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных за ГРН 2057813272394, и от 23.12.2005 N 116552 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных за ГРН 2057813272350.

До вынесения решения Ляхтейнен И.А. отказалась от иска в части требования о применении двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2009 заявленные требования удовлетворены частично: признаны недействительными договор купли-продажи от 16.12.2005, заключенный между ООО “Протон“ (Ляхтейнен И.А.) и ООО “ЭДВЭНТЭДЖ“, договор купли-продажи от 17.12.2005, заключенный между ООО “Протон“ (Ляхтейнен И.А.) и Шориным С.Б., решение внеочередного общего собрания участников ООО “ЦентроБалт“ от 19.12.2005, дополнительное соглашение к учредительному договору ООО “ЦентроБалт“ от 19.12.2005, а также решения Инспекции от 23.12.2005 N 116552 и 116558; Инспекция обязана внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей за ГРН 2057813272350 и 2057813272394. В части требований о применении двусторонней реституции производство по делу прекращено. В остальной части в иске отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 установлено наличие оснований для безусловной отмены решения от 13.04.2009; ООО “ЦентроБалт“ привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Постановлением апелляционного суда от 17.03.2010 решение от 13.04.2009 отменено, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными договор купли-продажи от 16.12.2005, заключенный между ООО “Протон“ (Ляхтейнен И.А.) и
ООО “ЭДВЭНТЭДЖ“, договор купли-продажи от 17.12.2005, заключенный между ООО “Протон“ (Ляхтейнен И.А.) и Шориным С.Б., решение внеочередного общего собрания участников ООО “ЦентроБалт“ от 19.12.2005, дополнительное соглашение к учредительному договору ООО “ЦентроБалт“ от 19.12.2005, а также решения Инспекции от 23.12.2005 N 116552 и 116558; на Инспекция возложена обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей за ГРН 2057813272350 и 2057813272394. В части требований о применении двусторонней реституции производство по делу прекращено. В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО “ЦентроБалт“, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 17.03.2010 в части признания недействительными решения внеочередного собрания участников ООО “ЦентроБалт“ от 19.12.2005, решений Инспекции от 23.12.2005 N 116552 и 116558 и обязания Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей за ГРН 2057813272350 и 2057813272394, а также в части признания недействительным дополнительного соглашения к учредительному договору ООО “ЦентроБалт“ от 19.12.2005. Податель жалобы просит производство по делу в части требования о признании недействительным дополнительного соглашения к учредительному договору ООО “ЦентроБалт“ от 19.12.2005 прекратить, а в удовлетворении остальной части требований, с которыми он не согласен, - отказать в иске.

В своей кассационной жалобе ООО “ЭДВЭНТЭДЖ“, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит постановление от 17.03.2010 в части признания недействительными договоров купли-продажи от 16.12.2005 и 17.12.2005, решения внеочередного общего собрания участников ООО “ЦентроБалт“ от 19.12.2005, дополнительного соглашения к учредительному договору ООО “ЦентроБалт“ от 19.12.2005 и изменений в устав Общества, признании недействительными решений Инспекции от 23.12.2005
N 116558 и 116552 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

До начала судебного заседания в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа поступило нотариально заверенное заявление Ляхтейнен И.А. об отказе от иска.

В связи с отказом от иска Ляхтейнен И.А. также просит отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2008 о запрете Инспекции производить государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО “ЦентроБалт“ и произвести поворот исполнения судебного акта в виде обязания Инспекции исключить из ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей за ГРН 2057813272350 и 205781272394.

В судебном заседании представители ООО “ЦентроБалт“, ООО “ЭДВЭНТЭДЖ“ считают заявление Ляхтейнен И.А. подлежащим принятию, ходатайствуют об отмене принятых судом первой инстанции обеспечительных мер и о повороте исполнения постановления.

Представитель ООО “ЦентроБалт“ представил выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения об ООО “ЦентроБалт“ по состоянию 07.05.2009 и пояснил, что в связи с принятием судом первой инстанции решения от 13.04.2009 Инспекция внесла в ЕГРЮЛ сведения о признании судом недействительными записей за ГРН 2057813272350 и 205781272394. После отмены апелляционным судом решения изменения в ЕГРЮЛ не вносились.

Представитель Инспекции не возражал против принятия отказа Ляхтейнен И.А. от иска, подтвердил, что сведения о признании судом недействительным записей за ГРН 2057813272350 и 205781272394 внесены Инспекцией на основании решения суда первой инстанции и после его отмены записи в ЕГРЮЛ не вносились.

Ляхтейнен И.А. надлежащим образом уведомлена о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в заседание кассационной инстанции не направила, в связи с чем заявление об отказе от иска рассмотрено в ее отсутствие.

В
соответствии с частью второй статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Согласно части пятой этой же статьи арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Рассмотрев заявление Ляхтейнен И.А., суд кассационной инстанции приходит к выводу, что отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем подлежит принятию применительно к положениям статьи 49 АПК РФ.

Согласно пункту 4 части первой статьи 150 АПК РФ в случае отказа истца от иска и принятия его судом производство по делу прекращается. При этом принятые по делу судебные акты подлежат отмене.

В соответствии с частью пятой статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Учитывая, что в соответствии с частью пятой статьи 289 АПК РФ постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2008 по настоящему делу подлежат отмене.

В соответствии с
частями первой и второй статьи 326 АПК РФ вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт. Если в постановлении об отмене или изменении судебного акта нет указаний на поворот его исполнения, ответчик вправе подать соответствующее заявление в арбитражный суд первой инстанции.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ и пояснений представителей ООО “ЦентроБалт“ и Инспекции, сведения о признании недействительными записей за ГРН 2057813272350 и 205781272394 внесены в ЕГРЮЛ на основании решения суда первой инстанции от 13.04.2009.

Указанное решение от 13.04.2009 отменено постановлением апелляционного суда от 17.03.2010. Доказательства исполнения постановления от 17.03.2010 не представлены.

При таком положении у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные частью первой статьи 326 АПК РФ основания для поворота исполнения судебного акта, в связи с чем в удовлетворении ходатайства Ляхтейнен И.А. в указанной части следует отказать.

В связи с прекращением производства по делу, уплаченная ООО “ЦентроБалт“ государственная пошлина в размере 2000 руб. и государственная пошлина в размере 2000 руб., уплаченная ООО “ЭДВЭНТЭДЖ“, подлежат возврату на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 97, 150, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Принять отказ Ф.И.О. от иска по делу N А56-45088/2008.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по делу N А56-45088/2008 отменить.

Производство по делу прекратить.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2008 по настоящему делу.

Отказать в удовлетворении ходатайства о повороте исполнения
судебного акта.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью “ЦентроБалт“ из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу кассационной жалобы по платежному поручению от 19.03.2010 N 929.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью “ЭДВЭНТЭДЖ“ из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу кассационной жалобы по платежному поручению от 14.05.2010 N 55.

Председательствующий

А.В.ЯКОВЕЦ

Судьи

И.И.КИРИЛЛОВА

Т.В.КРАВЧЕНКО