Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.05.2010 по делу N А56-6954/2008 Суд удовлетворил иск о признании права собственности ООО на помещение и его истребовании из чужого незаконного владения, установив, что воля общества не была направлена на отчуждение названного имущества: корпоративные решения участниками ООО в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни участники, ни органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли ООО, в результате противоправных действий.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 мая 2010 г. по делу N А56-6954/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Константинова П.Ю., при участии от ООО “Петрофарм и Компания“ генерального директора Зигле Н.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.02.2010), Власова А.С. (доверенность от 10.07.2009), от ООО “КТН“ Мокровой Т.М. (доверенность от 11.02.2010), рассмотрев 18.05.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “КТН“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2008 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2009 (судьи Аносова Н.В., Марченко Л.Н., Ларина
Т.С.) по делу N А56-6954/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Петрофарм и Компания“ (далее - ООО “Петрофарм и Компания“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “КТН“ (далее - ООО “КТН“) о признании права собственности на помещение 47Н (кадастровый N 78:5218А:0:3:7), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 13, лит. А, исключении из государственного реестра записи о регистрации права собственности ООО “КТН“ на помещение и его истребовании из незаконного владения ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Петрофарм“ (далее - ООО “Петрофарм“) и Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС).

Решением от 08.12.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.12.2009, признано право собственности ООО “Петрофарм и Компания“ на названное помещение и оно истребовано из незаконного владения ООО “КТН“. В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО “КТН“ просит решение от 08.12.2008 и постановление от 17.12.2009 отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, ООО “КТН“ является добросовестным приобретателем; спорное имущество выбыло из владения истца по его воле, в связи с чем не может быть истребовано.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО “КТН“ подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО “Петрофарм и Компания“ обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

УФРС и ООО “Петрофарм“ о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не
направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО “Петрофарм и Компания“ по договору купли-продажи от 17.12.2001 приобрело в собственность квартиру N 358, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 13. Государственная регистрация права собственности произведена 18.12.2001.

На основании распоряжения губернатора Санкт-Петербурга от 04.12.2002 N 2480-ра названная квартира переведена в нежилой фонд с присвоением номера 47Н (кадастровый номер 78:5218А:0:3:7).

ООО “Петрофарм и Компания“ (продавец) в лице генерального директора Никитиной С.М. и ООО “Петрофарм“ (покупатель) 17.02.2003 заключили договор купли-продажи названного нежилого помещения. Переход права собственности зарегистрирован 13.03.2003.

По договору купли-продажи от 06.07.2004 ООО “Петрофарм“ продало спорное помещение ООО “КТН“, которое по акту приема-передачи от 06.07.2004 передано последнему. Право собственности ООО “КТН“ зарегистрировано 06.09.2004.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2005 по делу N А56-52367/04, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.02.2006 и постановлением кассационной инстанции от 17.05.2006, признаны недействительными решения, принятые общими собраниями участников ООО “Петрофарм и Компания“ от 15.04.1999, 01.03.2001, 05.05.2003, 04.07.2003 и 10.07.2003, в том числе и по вопросу избрания генерального директора. Суды установили, что названные решения общих собраний общества были приняты при отсутствии кворума, без извещения одного из участников общества, доля которого в уставном капитале составляла 71,42%, с существенными нарушениями действующего законодательства и принятые на них решения являются юридически ничтожными, то есть не порождающими никаких правовых последствий.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2006 по делу N А56-35196/2004 договор купли-продажи от 17.02.2003 признан недействительным (ничтожным), поскольку от имени ООО “Петрофарм и Компания“ был подписан неуполномоченным лицом Никитиной С.М.

ООО “Петрофарм и
Компания“, считая, что спорный объект недвижимости выбыл из владения помимо его воли, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

С учетом указанных норм в число обстоятельств, которые подлежат установлению при предъявлении виндикационного иска, входят следующие: принадлежность имущества истцу на праве собственности; отчуждение имущества лицом, которое не имело права его отчуждать; выбытие имущества из владения собственника помимо его воли, а также факт владения ответчика спорным имуществом в натуре на момент рассмотрения дела.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“ разъяснено, что иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их
владения иным путем помимо их воли.

Собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств.

Само по себе признание судом недействительными названных решений общего собрания ООО “Петрофарм и Компания“ не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания рассмотренных решений недействительными.

Вместе с тем при рассмотрении дела N А56-52367/2004 суды установили, что решения были приняты общими собраниями участников ООО “Петрофарм и Компания“ от 15.04.1999, 01.03.2001, 05.05.2003, 04.07.2003 и 10.07.2003, в том числе и по вопросу избрания генеральным директором Никитиной С.А., при отсутствии кворума, без извещения одного из участников общества, доля которого в уставном капитале составляла 71,42%, то есть с существенными нарушениями действующего законодательства, и принятые на них решения являются юридически ничтожными, не порождающими никаких правовых последствий.

В отношении граждан Никитиной С.А., Ивановой Н.А., Кургановой Т.Н. было возбуждено уголовное дело N 820 189 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

С учетом этих обстоятельств, поскольку корпоративные решения участниками общества в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни участники, ни органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли общества, в результате противоправных действий.

Исходя из того, что воля ООО “Петрофарм и Компания“ не была направлена на отчуждение спорного имущества, суды правомерно применили пункт 1 статьи 302 ГК РФ, предусматривающий право собственника на истребование имущества от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Довод жалобы “КТН“ о том, что производство по делу
подлежит прекращению на основании пункта 2 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда по делу N А56-12860/2007, подлежит отклонению. Из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2007 по делу N А56-12860/2007 следует, что основания иска, предъявленного по названному делу, иные, чем основания по настоящему иску. Следовательно, производство по настоящему делу не может быть прекращено.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильного решения, судами не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2009 по делу N А56-6954/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “КТН“ - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М.РУДНИЦКИЙ

Судьи

М.В.ЗАХАРОВА

П.Ю.КОНСТАНТИНОВ