Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.02.2010 по делу N А56-25784/2009 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, поскольку общим собранием участников общества принято решение об отказе истцу во внесении изменений в учредительные документы и включении его в число участников ООО, в связи с чем истец получил право лишь на компенсацию действительной стоимости спорной доли, право собственности на которую перешло к ООО.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 февраля 2010 г. по делу N А56-25784/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью “Санкт-Петербургский молочный завод “Пискаревский“ Потлачука Ю.В. (доверенность от 01.01.2010), рассмотрев 03.02.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2009 по делу N А56-25784/2009 (судья Боровая А.А.),

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Санкт-Петербургский молочный завод “Пискаревский“ (далее - Общество) и Ф.И.О. о признании недействительной заключенной ответчиками
сделки купли-продажи 1/72 доли в уставном капитале Общества.

Решением от 09.10.2009, которое в апелляционном порядке не пересматривалось, в иске отказано.

В кассационной жалобе Киселева Т.В., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение от 09.10.2009 отменить и вынести по делу новый судебный акт. Киселева Т.В. указывает, что право распоряжения имуществом принадлежит исключительно собственнику. Истица не была лишена права собственности на долю в установленном законом порядке, поэтому Общество не вправе было присваивать себе принадлежащую ей долю и распоряжаться ею.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества не согласился с доводами, изложенными в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, с 30.06.1984 Киселева Т.В. состояла в браке с Киселевым В.И., который являлся участником Общества с долей в размере 1/36 уставного капитала.

В связи с расторжением брака и разделом общего имущества супругов решением Приозерского городского суда Ленинградской области от 18.07.2007 по делу N 2-577/07 признано право собственности Киселевой Т.В. на долю в размере 1/72 уставного капитала Общества.

Общим собранием участников Общества от 14.05.2008 (протокол N 23) принято решение об отказе Киселевой Т.В. во внесении изменений в учредительные документы и включении ее в число участников Общества с долей в размере 1/72 уставного капитала.

Истолковав положения устава таким образом, что они направлены на исключение участия в Обществе третьих лиц, Общество посчитало, что к нему перешло право
собственности на 1/72 долей в уставном капитале. При этом у Общества возникла обязанность выплатить Киселевой Т.В. действительную стоимость доли.

Считая себя собственником спорной доли в уставном капитале, Общество по договору купли-продажи от 16.07.2008 продало ее Киселеву В.И.

Ссылаясь на ничтожность заключенного Обществом и Киселевым В.И. договора от 16.07.2008, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал, что признание за Киселевой Т.В. права собственности на долю не повлекло возникновения у нее корпоративных отношений с Обществом.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным делам N А56-9328/2008 и N А56-27120/2008 установлено, что в соответствии с положениями устава Общества независимо от оснований приобретения доли в уставном капитале Киселева Т.В. могла стать участником Общества лишь при наличии согласия на это других участников. Поскольку на общем собрании 14.05.2008 участники Общества не дали согласия на включение Киселевой Т.В. в число участников с долей в размере 1/72 уставного капитала и на внесение соответствующих изменений в учредительные документы, Киселева Т.В. участником Общества не стала, а получила право лишь на компенсацию действительной стоимости доли.

В рассмотрении настоящего дела участвуют те же лица, которые участвовали в делах N А56-9328/2008 и N А56-27120/2008, поэтому обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по названным делам, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Согласно пункту 2 устава Общество обязано выкупить долю Киселевой Т.В., выплатив ее действительную стоимость.

Общество представило в материалы дела доказательства того, что истице неоднократно предлагалось получить действительную стоимость доли. 18.11.2008 Общество внесло на депозитный счет нотариуса Санкт-Петербурга причитающиеся Киселевой Т.В.
3.169.289 руб., однако от получения денег истица уклонилась.

Коль скоро спорная доля перешла к Обществу, следует признать, что оно правомерно распорядилось ею.

Обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2009 по делу N А56-25784/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В.СТАРЧЕНКОВА

Судьи

И.И.КИРИЛЛОВА

А.В.ЯКОВЕЦ