Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 16.12.2010 по делу N А65-7008/2010 В связи с тем, что суды двух инстанций, правомерно сделав вывод о применении к покупателю мер гражданско-правовой ответственности в виде неустойки с учетом требований статей 329, 330, 331 ГК РФ и договора поставки, неправильно применили нормы материального права и ошибочно начислили неустойку на часть суммы основного долга, суд кассационной инстанции изменил решение об удовлетворении иска в части взыскания неустойки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 декабря 2010 г. по делу N А65-7008/2010

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Инновационные технологии“, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010

по делу N А65-7008/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью “Атриум“, г. Зеленодольск, к обществу с ограниченной ответственностью “Инновационные технологии“, г. Казань, о взыскании 580 836 руб. 10 коп. долга, 38 916 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с
ограниченной ответственностью “Атриум“ (далее - ООО “Атриум“) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Инновационные технологии“ (далее - ООО “Иннотех“) о взыскании 580 836 руб. основного долга, 38 916 руб. неустойки за просрочку платежа.

Исковые требования основаны на положениях статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и договоре поставки, условия которого не исполняются ООО “Иннотех“, поскольку стоимость полученного товара в установленные сроки и порядке не оплачивается.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2010 иск удовлетворен частично.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 решение суда оставлено без изменения.

Судебные инстанции, оценивая договор на соответствие действующему законодательству, установили, что со стороны ООО “Иннотех“ соглашение подписано директором с превышением полномочий, установленных уставом, следовательно, договор поставки считается заключенным на сумму 100 000 руб., передача товара сверх указанной суммы расценена в качестве разовых сделок, требования в части взыскания неустойки удовлетворены частично: на сумму долга в размере 100 000 руб. за период просрочки с 22.01.2010 по 29.03.2010.

В кассационной жалобе ООО “Иннотех“, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые по неполно исследованным доказательствам, в иске - отказать.

Заявитель ссылается на неправильную оценку доказательств, которыми подтвержден факт передачи товара, не исследованы условия договора на наличие в нем всех условий, предусмотренных законом, кроме этого при нарушении требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах) сделка может быть признана недействительной, однако суд посчитал ее заключенной в части суммы ограничения.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает,
что оспариваемые судебные акты в части отказа во взыскании 32 216 руб. 02 коп. неустойки подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО “Атриум“ (поставщик) и ООО “Иннотех“ (покупатель) заключен договор поставки от 29.06.2009 N 4, по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить материалы для монтажа навесного фасада по ценам, согласованным в приложении N 1.

Пунктом 3.2 договора стороны предусмотрели, что расчет за полученный товар производиться покупателем в течение 30 дней с момента его получения.

Согласно пункту 10.2 названного договора за нарушение срока оплаты товара покупатель оплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Перечень товара, цена за единицу и срок поставки согласованы в спецификации, подписанной сторонами.

Передача товара покупателю подтверждена товарными накладными от 02.07.2009 N 00025 на сумму 304 306 руб. 30 коп. (счет-фактура от 02.07.2009 N 0023), от 09.08.2009 N 0026 на сумму 115 263 руб. 12 коп. (счет-фактура от 09.08.2009 N 0024), от 11.08.2009 N 0027 на сумму 130 424 руб. (счет-фактура от 11.08.2009 N 0025), от 14.08.2009 N 0028 на сумму 63 100 руб. (счет-фактура от 14.08.2009 N 0026), от 14.08.2009 N 0029 на сумму 345 789 руб. 36 коп. (счет-фактура от 14.08.2009 N 0027), от 11.09.2009 N 0030 на сумму 84 177 руб. (счет-фактура от 11.09.2009 N 0028), от 16.09.2009 N 0031 на сумму 7260 руб. (счет-фактура от 16.09.2009 N 0029), от 22.10.2009 N 0032 на сумму 76 255 руб. (счет-фактура от 22.10.2009 N 0030), от 27.10.2009 N 0034 на сумму 150 681 руб.
30 коп. (счет-фактура от 27.10.2009 N 0032), от 10.11.2009 N 0035 на сумму 100 530 руб. 24 коп. (счет-фактура от 10.11.2009 N 0033), от 10.11.2009 N 0035/1 на сумму 204 527 руб. 04 коп. (счет-фактура от 10.10.2009 N 0033/1), от 10.12.2009 N 0036 на сумму 253 562 руб. 60 коп. (счет-фактура от 10.12.2009 N 0034), от 11.12.2009 N 0037 на сумму 424 653 руб. 60 коп. (счет-фактура от 11.12.2009 N 0035) и от 23.12.2009 N 0038 на сумму 109 203 руб. (счет-фактура от 23.12.2009 N 0036).

Частичная оплата полученного товара подтверждается платежными поручениями на общую сумму 1 589 569 руб. 42 коп., в которых в качестве основания платежа указан договор поставки от 29.06.2009 N 4.

Согласно акту сверки, подписанному сторонами по состоянию на 25.01.2010, задолженность ООО “Иннотех“ составила 580 836 руб. 10 коп.

Ненадлежащее исполнение обязательств покупателя и явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Содержащиеся в судебных актах выводы относительно обязанности покупателя оплатить стоимость полученного товара основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

Между тем выводы судов двух инстанций относительно правовой оценки договора поставки, заключенного между сторонами, следует признать ошибочными.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 3 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 Постановления Пленума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“, разъяснившего применение названной общегражданской нормы следует, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Сделки, совершенные с нарушением указанной нормы, являются оспоримыми.

Признание недействительной оспоримой сделки допускается по решению суда, последствия недействительности регулируются специальными правилами статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, установление уставом ООО “Иннотех“ размера суммы сделки, признаваемой крупной (более 100 000 руб.), по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах (более 25% стоимости общества) может служить основанием для оспаривания договора в самостоятельном порядке.

Следует отметить, что
положения пункта 1 статьи 46 Закона об обществах, с учетом пункта 20 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, предусматривают право общества устанавливать в уставе более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, относительно предусмотренных 25% стоимости имущества.

Согласно пунктам 8.2 и 8.7 устава ООО “Иннотех“ решения о совершении любых сделок на сумму, превышающую 100 000 руб., принимается общим собранием общества.

Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Данная позиция сформулирована в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57.

Отсутствие вступившего в законную силу решения суда о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Закона об обществах, исключает право суда в данном конкретном случае ссылаться на превышение органами управления юридического лица полномочий, определенных уставом общества.

Кроме этого признание оспоримой сделки недействительной распространяется на все ее условия, а стороны приводятся в первоначальное положение.

Без учета данных обстоятельств суд первой инстанции посчитал, что часть исполненного по договору обязательства (в пределах 100 000 руб.) следует рассматривать в рамках договорных обязательств, а поставка товара, превышающая указанную сумму, расценена в качестве самостоятельных сделок.

Однако нарушение судами двух инстанций норм материального права не привело к принятию неправильного решения в части взыскания основного долга на сумму 580 836 руб. за поставленную продукцию по договору поставки от 29.06.2009 N 4.

Следует признать необоснованными доводы
ООО “Иннотех“ относительно недоказанности факта передачи товара неуполномоченному лицу.

Согласно пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия (частичная или полная оплата долга).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“ также разъяснил, что действия работников представляемого по исполнению обязательства могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей.

Судебными инстанциями правомерно сделан вывод, что спорная продукция передавалась работникам ООО “Иннотех“, в круг трудовых обязанностей которых входили вопросы приемки товарно-материальных ценностей.

Кроме этого, частично оплачивая спорную продукцию с указанием основания платежа (договор поставки от 29.06.2009 N 4), покупатель также признавал факт ее получения уполномоченным представителем.

С позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные инстанции, руководствуясь статьями 183, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили факт передачи товара на спорную сумму уполномоченному представителю ООО “Иннотех“, который впоследствии частично был оплачен покупателем, при этом размер задолженности подтверждался актом сверки.

По существу доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Поскольку факт неоплаты спорной продукции подтвержден документально, суды двух инстанций, с учетом требований статей 329, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 10.2 договора поставки от 29.06.2009 N 4, правомерно сделали вывод о применении к покупателю мер гражданско-правовой ответственности (неустойки) за период с 22.07.2010
по 29.03.2010.

Однако в результате неправильного применения норм материального права судебные инстанции ошибочно начислили неустойку на часть суммы основного долга по договору поставки от 29.06.2009 N 4, посчитав его заключенным на сумму 100 000 руб.

Размер неустойки и период просрочки ООО “Иннотех“ не оспаривается.

Поскольку суды установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применили нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным принять новое решение об удовлетворении иска в части взыскания неустойки в размере 32 216 руб. 02 коп., не передавая дело на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 по делу N А65-7008/2010 в части отказа во взыскании 32 216 руб. 02 коп. неустойки отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Инновационные технологии“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Атриум“ 32 216 руб. 02 коп. неустойки по договору поставки от 29.06.2009 N 4.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Инновационные технологии“ 17 394 руб. 54 коп. госпошлины по иску.

Исполнительные листы выдать Арбитражному суду Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.