Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 30.11.2010 по делу N А55-35313/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным заключенного между сторонами договора на оказание услуг и применении последствий недействительности сделки путем взыскания неосновательно полученных денежных средств отказано правомерно, поскольку оспариваемый договор реально исполнялся, в связи с чем отсутствуют основания для признания его мнимой сделкой, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 ноября 2010 г. по делу N А55-35313/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Завод гидропроводных систем“, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010

по делу N А55-35313/2009

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью “Завод гидропроводных систем“, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью “СпецАвто-Лайн“, г. Тольятти, о признании недействительным договора от 26.12.2007 N 1 и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Завод гидропроводных
систем“ (далее - истец, Завод) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью “СпецАвто-Лайн“ (далее - ответчик, ООО “СпецАвто-Лайн“) о признании недействительным заключенного между сторонами договора от 26.12.2007 N 1 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО “СпецАвто-Лайн“ в пользу истца неосновательно полученных денежных средств в размере 2 766 950 руб. 16 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Однако в нарушение положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) указанная сделка не получила одобрения в установленном законом порядке.

Кроме того, в обоснование заявленных требований, истец также сослался на мнимый характер оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом арбитражный суд исходил из того, что основания для признания оспариваемого договора недействительным в соответствии с требованиями статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствуют, так как истцом пропущен срок исковой давности, о пропуске которого до вынесения решения заявлено ответчиком. Кроме того, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор реально исполнялся, в связи с чем отсутствуют основания для признания его мнимой сделкой. Завышение рыночной стоимости оказанных услуг по смыслу положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не является основанием для вывода о мнимости договора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 указанный судебный акт оставлен без изменения.

Не согласившись
с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 21.04.2010 и постановление апелляционного суда от 16.07.2010 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Согласно доводам кассационной жалобы истцом были приведены достаточные правовые основания и представлены все необходимые доказательства того, что оспариваемый договор является мнимой сделкой; судами неправильно определено начало течения срока исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 26.12.2007 между истцом (заказчик) в лице директора Перевезенцева Б.Н. и ответчиком (исполнитель) в лице директора Перевезенцева Б.Н. был заключен договор N 1, в соответствии с условиями которого ответчик принял на себя обязательство по оказанию истцу услуг ведения бухгалтерского учета на предприятии истца. Стоимость услуг по указанному договору составила 250 000 руб. в месяц.

Истец, полагая, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением требований действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящими
требованиями.

Кроме того, в обоснование заявленных требований, истец также сослался на мнимый характер оспариваемого договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды правомерно исходил из того, что сделки, оспариваемые по статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ являются оспоримыми. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок, согласно которому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 13 Постановления от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“ при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического
лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Судебными инстанциями установлено, что иск по настоящему делу подан 19.11.2009 самим юридическим лицом - ООО “Завод гидропроводных систем“, которое о совершенной сделке узнало на дату ее совершения 26.12.2007 и исполняло ее.

В силу изложенного судебные инстанции обоснованно применили в данном случае заявленный ответчиком срок исковой давности.

Довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда общее собрание участников общества узнало или должно было узнать о нарушении прав общества, подлежит отклонению, как основанное на ошибочном толковании норм права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания оспариваемой сделки недействительной, как мнимой, суды исходили из недоказанности истцом данного обстоятельства.

Согласно положениям статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу статьи 170 ГК РФ.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

При этом мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств: договора, актов приемки результатов оказанных услуг,
платежных документов, показаний свидетелей, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной по признаку мнимости. Материалы дела (платежные документы) свидетельствуют об исполнении истцом принятых на себя в соответствии с условиями оспариваемого договора обязательств по оплате стоимости оказанных услуг.

В то же время доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны не желали и не имели в виду наступления последствий, свойственных договору возмездного оказания услуг, истцом представлено не было.

В этой связи арбитражные суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы в части наличия в штате истца бухгалтера, нахождения истца и ответчика по одному юридическому адресу, отсутствия в актах конкретной информации об оказанных услугах, отсутствия актов передачи бухгалтерской документации от заказчика к исполнителю, подлежат отклонению, поскольку не могут являться основанием для признания сделки недействительной ввиду мнимого характера, если стороны исполняли сделку.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, ответчик документально не опроверг правильность выводов судов.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2010 и постановление Одиннадцатого
арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 по делу N А55-35313/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.