Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 17.11.2010 по делу N А72-19908/2009 В удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения в виде сбереженной арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами отказано, поскольку ответчик правомерно пользовался спорным недвижимым имуществом в связи с передачей имущественных прав на него правопредшественником истца во исполнение условий договора учредителей при увеличении уставного капитала ответчика, что соответствовало действующему в то время законодательству.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 ноября 2010 г. по делу N А72-19908/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Государственный научный центр - Научно-исследовательский институт атомных реакторов“, г. Димитровград,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2010

по делу N А72-19908/2009

по исковому заявлению открытого акционерного общества “Государственный научный центр - Научно-исследовательский институт атомных реакторов“, г. Димитровград, к обществу с ограниченной ответственностью “Димитровградский вентильный завод“, г. Димитровград, о взыскании 12 500 руб. задолженности,

установил:

открытое акционерное общество
“Государственный научный центр Научно-исследовательский институт атомных реакторов“ (далее - истец, ОАО “Государственный научный центр Научно-исследовательский институт атомных реакторов“, ОАО “ГНЦ НИИАР“) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Димитровградский вентильный завод“ (далее - ответчик, ООО “Димитровградский вентильный завод“, ООО “ДВЗ“) о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 500 руб., в виде полученных доходов по сбереженной арендной плате объектов недвижимости, принадлежащих истцу на праве собственности за период пользования с 01.01.2009 по 30.11.2009 и 500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за тот же период.

До вынесения решения, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер исковых требований до 4 094 369 руб. 76 коп., в том числе просил взыскать 3 945 516 руб. 19 коп. неосновательного обогащения за период с 01.01.2009 по 30.11.2009 и 148 853 руб. 57 коп. процентов за тот же период.

Решением от 22.04.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2010, в удовлетворении иска отказано.

Основанием для отказа явились обстоятельства правомерного пользования ответчиком имуществом истца, в связи с передачей последнему имущественных прав на него истцом 23.07.1993 во исполнение условий дополнения N 1 к договору учредителей от 28.09.1992, при увеличении уставного капитала ответчика, что соответствовало действующему в то время законодательству.

Истец, обжалуя состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить, а дело направить на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального и процессуального права, неполнотой выяснения обстоятельств, имеющих значения для дела, несоответствием выводов, имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает, что ответчик использует в производственных целях помещения,
принадлежащие истцу на праве собственности, без оформленных надлежащим образом договорных отношений, что является нарушением прав собственника и согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является неосновательным обогащением ответчика.

В судебном заседании 09.11.2010 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 часов 15 минут 15.11.2010.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с приказом ФГУП “ГНЦ РФ НИИАР“ от 16.06.2008 была произведена инвентаризация объектов недвижимого имущества по состоянию на 30.06.2008.

Распоряжением от 24.07.2008 Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области N 320-р в реестре федерального имущества учтены, в том числе, склад химикатов с электрическим оборудованием, заготовительный комплекс, здание 302.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.04.2007 N 556 “О реструктуризации атомного энергопромышленного комплекса Российской Федерации“, Постановлением Правительства Российской Федерации от 25.05.2007 N 319, распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 04.08.2007 N 1227-р, ФГУП “ГНЦ РФ НИИАР“ приватизировано путем реорганизации в форме преобразования в ОАО “Государственный научный центр - Научно-исследовательский институт атомных реакторов“.

В связи с этим 01.09.2008 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о создании юридического лица ОАО “ГНЦ НИИАР“ путем реорганизации в форме преобразования, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 21 N 001971302.

Согласно передаточному акту от 04.08.2008 ОАО “ГНЦ НИИАР“ является правопреемником реорганизуемого ФГУП “ГНЦ РФ НИИАР“ со всеми изменениями в
составе и стоимости имущества федерального государственного унитарного предприятия, произошедшими после даты, на которую составлен промежуточный бухгалтерский баланс предприятия.

В состав приватизируемого имущества вошли: склад химикатов с электрическим оборудованием, заготовительный комплекс, здание 302 (приложение N 1 к передаточному акту от 04.08.2008), здание “Заготовительного комплекса“, назначение: нежилое, 1-2-этажный общей площадью 4457,65 кв. м, с инв. N 9253, лит. А, а, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Речное шоссе, 3, с кадастровым номером 73:08:020501:273:0092530001; “Здание 302“, назначение: нежилое, 4-этажный, общей площадью 3088,71 кв. м, инв. N 9253, лит. Б, к, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Речное шоссе, 3, с кадастровым номером 73:08:020501:273:0092530002; “Склад химикатов с электрическим оборудованием“, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 193,7 кв. м, инв. N 9253, лит. В, э, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Речное шоссе, 3, с кадастровым номером 73:08:020501:273:0092530003, принадлежат на праве собственности ОАО “ГНЦ НИИАР“, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 23.09.2008 серия 73-АТ N 771655, от 22.09.2008 серия 73-АТ N 771651, от 22.09.2008 серия 73-АТ N 771652.

Полагая, что ООО “Димитровградский вентильный завод“ без правоустанавливающих документов использует вышеназванные нежилые помещения, ОАО “ГНЦ НИИАР“ направило ответчику проект договора аренды спорного имущества.

Договор аренды, несмотря на неоднократные предложения со стороны ОАО “ГНЦ НИИАР“, заключен не был.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ОАО “ГНЦ НИИАР“, в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет
другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, истец должен был доказать обстоятельства, что пользование ответчиком его имуществом в спорный период происходило при отсутствии правовых оснований.

Вместе с тем из материалов дела следует, что ФГУП “ГНЦ НИИАР“ (правопредшественник истца) является учредителем ООО “Димитровградский вентильный завод“.

ТОО “Димитровградский вентильный завод“ (ныне ООО “Димитровградский вентильный завод“) учреждено 20.03.1992 с уставным капиталом 10 000 руб., с распределением долей: Воронов М.Б. - 60% (номинальная стоимость 6000 рублей), ОАО “ДААЗ“ - 20% (номинальная стоимость 2000 руб.) и ФГУП “ГНЦ НИИАР“ (ныне ОАО “ГНЦ НИИАР“) - 20% (номинальная стоимость 2000 руб.), что подтверждается учредительным договором от 26.12.1991 N 001/428, уставом ТОО “Димитровградский вентильный завод“.

Распоряжением мэра города Димитровграда 05.11.1992 N 439-р зарегистрированы изменения в учредительных документах ответчика, согласно которым участники увеличили уставный капитал до 20 010 000 руб. и перераспределили доли следующим образом: Воронов М.Б. - 0,03% (номинальная стоимость 6000 руб.); ОАО “ДААЗ“ - 49,985% (номинальная стоимость 10 002 000 руб.) и ФГУП “ГНЦ НИИАР“ - 49,985% (номинальная стоимость 10 002 000 руб.).

В соответствии с дополнением от 28.09.1992 N 1 к договору учредителей от 26.12.1991 N 001/428 увеличение уставного капитала осуществлялось за счет двух участников ОАО “ДААЗ“ и ФГУП “ГНЦ НИИАР“, при этом оплата производилась ОАО “ДААЗ“ путем
передачи технической документации, оборудования, оснастки, инструмента и денежными средствами - всего 10 000 000 руб., от ФГУП “ГНЦ НИИАР“ - путем передачи права пользования производственными зданиями стоимостью 10 000 000 руб. В результате дополнительного вклада в уставный фонд ТОО “ДВЗ“, передачей права безвозмездного пользования зданиями N 302 - 303, 305, ФГУП “ГНЦ НИИАР“ получил 49,985% доли уставного капитала ООО “ДВЗ“.

Передача указанного права по акту передачи была осуществлена 23.07.1993.

Согласно данного акта, подлинник которого обозревался в судебном заседании, ФГУП “ГНЦ НИИАР“ передал ТОО “ДВЗ“ здание N 302 (Литейное отделение со складом), здание N 303 (Заготовительный комплекс со складом) и здание N 305 (Склад химикатов, ГСМ, ЛВЖ), расположенные по адресу: г. Димитровград-10 безвозмездно в пользование.

Уставом ТОО “ДВЗ“ предусматривалось, что вкладами участника товарищества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования водой, землей и другими ресурсами, зданиями, сооружением, оборудованием, технической документацией, а также имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в рублях и в иностранной валюте. Стоимость внесенного имущества определяется совместным решением участников товарищества и первоначально фиксируется в учредительном договоре.

Из анализа указанных обстоятельств, а также действующего законодательства в момент передачи в уставной фонд права пользования спорным имуществом, судебные инстанции пришли к выводу, что истец не доказал факт пользования ООО “ДВЗ“ нежилыми помещениями в зданиях “Заготовительного комплекса“, “Склада химикатов с электрическим оборудованием“ и здания N 302, расположенных в г. Димитровграде, ул. Речное шоссе, 3, с 1992 года по настоящее время, без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, что исключает неосновательное обогащение.

Все действия по учреждению ТОО
“ДВЗ“ признаны соответствующими Закону РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ от 25.12.1992 N 455-1.

Поскольку судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, доводы кассационной жалобы о том, что судебными инстанциями не исследовался и не получил отражения в судебных актах расчет суммы неосновательного обогащения не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы о том, что право пользования спорными зданиями не вносилось в уставной фонд ответчика, отсутствии индивидуализации спорных зданий, отсутствии их оценки в момент передачи по акту, опровергаются материалами дела и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что в соответствии с положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о том, что в суде апелляционной инстанции не исследовалась и не получила оценки Справка от 07.07.2010 N 1012-04/5243 не нашли документального подтверждения.

Исследовав данную справку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что она не опровергает выводов суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права и соответствии выводов фактическим обстоятельствам дела. Оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2010 по делу N А72-19908/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.