Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 29.09.2010 по делу N А49-10947/2009 Дело о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению передано на новое рассмотрение, поскольку суд, удовлетворяя исковые требования, признал данное соглашение договором аренды, являющимся дополнительным к ранее заключенному сторонами договору лизинга, однако из материалов дела не следует какая-либо связь между договором лизинга и соглашением. Кроме того, соглашением предусмотрены только обязательства ответчика, без возникновения каких-либо обязательств у истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 сентября 2010 г. по делу N А49-10947/2009

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Новославное“, с. Кондоль, Кондольский район, Пензенская область,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010

по делу N А49-10947/2009

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью “Саратовоблагропромснаб“, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью “Новославное“, с. Кондоль, Кондольский район, Пензенская область, о взыскании 777 690 руб. 71 коп., с участием третьего лица - открытого акционерного общества “Росагроснаб“,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Саратовоблагропромснаб“ обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском
к обществу с ограниченной ответственностью “Новославное“ о взыскании 4 753 424 руб. 76 коп. основного долга и 777 690 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, предусмотренных заключенным между сторонами соглашением.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку положенное в основание иска соглашение у ответчика отсутствует.

Определением от 12.01.2010 судом принято уменьшение истцом исковых требований до 777 690 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 01.03.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество “Росагроснаб“.

Третье лицо в отзыве указало на полное исполнение ответчиком обязательств по соглашению.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 31.03.2010 исковые требования, с учетом уменьшения суммы иска, удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 651 525 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: между сторонами заключен договор сублизинга, техника по договору передана ответчику, поскольку договор сублизинга не содержал сведения о плате за пользование имуществом, стороны заключили соглашение о порядке внесения средств ответчиком за фактическое пользование имуществом, соглашение исполнено ответчиком с нарушением установленных сроков, в связи с нарушением сроков исполнения соглашения ответчик обязан выплатить истцу законную неустойку, истцом применена не та ставка рефинансирования Центробанка России, ответчиком не представлены доказательства исполнения соглашения в установленный срок.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 решение суда первой инстанции от 31.03.2010 оставлено без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции мотивировано подтверждением правомерности выводов суда первой инстанции.

Не
согласившись с выводами судебных инстанций, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: между сторонами заключен договор сублизинга, условия о лизинговых платежах определены договором сублизинга, в договоре сублизинга согласованы все существенные условия, договор сублизинга исполнен сторонами полностью, договор аренды сельхозтехники сторонами не заключался, соглашение между сторонами не является договором аренды, предоставление имущества во временное владение и пользование является предметом договора лизинга, лизинговые платежи включают плату за пользование и владение имуществом, в соглашении отсутствует предмет договора, доказательства предоставления имущества в пользование по соглашению отсутствуют, указанные судами методические рекомендации носят рекомендательный характер, данные рекомендации применению не подлежат, поскольку приняты до принятия Закона о лизинге.

Истец в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку ответчиком не исполнены обязательства, принятые по заключенному между сторонами соглашению, соглашение является сопутствующим договору лизинга документом, арендная плата за пользование имуществом не входит в состав лизинговых платежей по договору лизинга, ответчиком произведено погашение долга по соглашению.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание судебной коллегии на то обстоятельство, что соглашение положенное в основание иска не имеет ссылок
на договор лизинга, как и договор лизинга не имеет ссылок на соглашение, соглашение является самостоятельным документом. Уточнил требования по кассационной жалобе - отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ответчика, отзыва истца на кассационную жалобу, заслушав представителя ответчика, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу, с учетом уточнения требований по жалобе, подлежащей удовлетворению.

Материалами дела установлено следующее.

06.03.2007 между сторонами по делу заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) сельхозтехники N 64-ДФЛ-07/03, предметом которого является передача истцом (сублизингодателем) ответчику (лизингополучателю) продукции машиностроения на условиях финансовой аренды с обязательной передачей права собственности после полного исполнения договорных обязательств.

В соответствии с пунктом 2.1 договора финансовой субаренды (сублизинга) перечень предметов лизинга и их стоимость приведены в акте приема-передачи предметов лизинга и в приложении N 1, являющимися неотъемлемыми частями договора.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что предмет сублизинга, передаваемый ответчику, является собственностью третьего лица.

В соответствии с актом приема-передачи от 06.03.2007 N 07/03 в качестве предметов лизинга истцом переданы ответчику комбайны зерноуборочные КЕЙС 2366 в количестве 21 штуки общей стоимостью 3 155 636 руб.

Согласно приложению N 1 к договору оплата ответчиком должна быть произведена в размере 3 344 974 руб. 16 коп. в срок до 10.03.2009.

В соответствии с пунктом 5.1 договора ответчик обязался не позднее срока, указанного в приложении N 1 к договору уплатить истцу стоимость предмета лизинга, арендную плату за каждый год пользования предметом лизинга, перечислять лизинговые платежи.

В соответствии
с пунктом 5.7 договора ответчик имеет право досрочного погашения лизинговых платежей, однако сумма договора, указанная в приложении N 1, в этом случае изменению не подлежит.

06.03.2007 между сторонами подписано соглашение, согласно которому ответчик обязуется оплатить истцу сумму в размере 4 753 424 руб. 76 коп. арендную плату за фактическое пользование имуществом в размере и сроки определенные в пунктах 1.2 и 1.3 соглашения.

Пунктом 1.2 установлено, что в состав имущества, используемого ответчиком, включаются комбайны зерноуборочные КЕЙС 2366 в количестве 21 штуки, зерновые жатки ш/з 6,1 м КЕЙС в количестве 2 штук, зерновые жатки ш/з 7,6 м КЕЙС в количестве 19 штук, подборщик валков КЕЙС в количестве 7 штук, тележка для перевозки зерновых жаток КЕЙС ТЖД в количестве 2 штук, тележка для перевозки зерновых жаток КЕЙС авто в количестве 19 штук, приспособление для уборки подсолнечника ПОЖЕ в количестве 19 штук, приспособление для уборки подсолнечника БОНКО в количестве 2 штук.

Согласно пункту 1.3 соглашения ответчик обязуется оплатить истцу сумму в размере 4 753 424 руб. 76 коп. в срок до 31.12.2007.

12.11.2009 между истцом, ответчиком и третьим лицом подписан договор N 14П/9-28, в соответствии с условиями которого ответчик в счет погашения задолженности в сумме 4 753 424 руб. 76 коп. перед истцом по оплате арендной платы по соглашению за фактическое пользование имуществом по договору лизинга от 06.03.2007 N 64-ДФЛ-07/03. Третье лицо принимает данный товар в счет частичного погашения обязательства истца перед третьим лицом по соглашению за фактическое пользование лизинговым имуществом по соглашению от 01.01.2008 в части, касающейся договора от 22.09.2009 N 38-37-ДФЛ-9-157 kase. Пунктом 2.2.2 данного договора
предусмотрено, что истец обязуется произвести зачет ответчику в момент подписания акта приема-передачи в соответствии с предметом договора, после чего право собственности на предмет лизинга по указанному выше договору лизинга переходит к ответчику.

По товарной накладной от 17.12.2009 N 12 предусмотренный договором от 12.11.2009 N 14П/9-28 товар передан ответчиком третьему лицу. В тот же день истцом, ответчиком и третьим лицом составлен акт приема-передачи товара. В тот же день между участвующими в деле лицами подписано соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому между сторонами соглашения прекращены права требования по заключенным договорам.

Соглашение между истцом и ответчиком от 06.03.2007 судебными инстанциями расценено как договор аренды. К данному выводу судебные инстанции пришли исходя из следующего.

Согласно Методическим рекомендациям по расчету лизинговых платежей, утвержденных Министерством экономики Российской Федерации 16.04.1996, под лизинговыми платежами понимается общая сумма, выплачиваемая лизингополучателем лизингодателю за предоставленное ему право пользования имуществом - предметом договора. В лизинговые платежи включаются: амортизация лизингового имущества за весь срок действия договора лизинга, компенсация платы лизингодателя за использованные им заемные средства, комиссионное вознаграждение, плату за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные договором лизинга, а также стоимость выкупаемого имущества, если договором предусмотрен выкуп и порядок выплат указанной стоимости в виде долей в составе лизинговых платежей. Лизинговые платежи уплачиваются в виде отдельных взносов. При заключении договора стороны устанавливают общую сумму лизинговых платежей, форму, метод начисления, периодичность уплаты взносов, а также способы их уплаты.

В соответствии с приложением N 1 к договору финансовой субаренды (сублизинга) сельхозтехники в лизинговые платежи включаются только стоимость выкупаемого имущества и комиссионное вознаграждение лизингодателя.

Поскольку сторонами по договору финансовой субаренды (сублизинга) сельхозтехники от 06.03.2007
N 64-ДФЛ-07/03 не согласовано условие о внесении арендной платы за владение и пользование объектом лизинга (комбайнами), стороны заключили договор аренды сельхозтехники от 06.03.2007 в отношении объекта лизинга (комбайнов).

В то же время судебными инстанциями не учтено следующее.

При рассмотрении дела судебными инстанциями приняты во внимание методические рекомендации по расчету лизинговых платежей, утвержденные Министерством экономики Российской Федерации 16.04.1996, определяющие составные части лизинговых платежей.

В то же время отношения сторон по делу по договору лизинга от 06.03.2007 N 64-ДФЛ-07/03 регламентируются законодательством о лизинге, в частности Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)“ (далее - Закон), статья 28 которого определяет состав лизинговых платежей.

При этом договор лизинга, заключенный между сторонами имеет непосредственную ссылку на указанный выше Закон.

Пункт 1.1 договора лизинга предусматривает передачу истцом ответчику продукции машиностроения на условиях финансовой аренды с обязательной передачей права собственности после исполнения договорных обязательств.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона на основании договора лизинга лизингодатель (истец по настоящему делу) обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.

Пункт 5 данной статьи предусматривает, что по договору лизинга лизингополучатель (ответчик по настоящему делу) обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным
договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания неустойки за ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по соглашению от 06.03.2007, судебные инстанции признали данное соглашение договором аренды, являющимся дополнительным к договору лизинга.

В то же время положенное в основание иска и судебных актов соглашение не имеет ссылок на заключение в дополнение или во изменение договора лизинга, как и представленный в материалы дела договор лизинга не содержит условия, предусматривающие заключение каких-либо соглашений между сторонами в отношении пользования предметом лизинга. При данных обстоятельствах из материалов дела не следует какая-либо взаимная связь между договором лизинга и соглашением.

Кроме того, в разделе 5 договора лизинга стороны предусмотрели следующее. Пункт 5.1 ответчик обязуется уплатить истцу стоимость предмета лизинга, арендную плату за каждый год пользования предметом лизинга в размере ___% от остаточной стоимости предмета лизинга. Данным пунктом договора так же предусмотрена обязанность ответчика перечислять истцу лизинговые платежи (возмещение стоимости предмета лизинга и арендную плату) в сроки согласно приложению N 1 к договору.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора
судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Изложенные выше положения договора лизинга свидетельствуют об ошибочности выводов судебных инстанций о несогласовании сторонами в договоре лизинга платежей за пользование имуществом, что исключает возможность заключения сторонами отдельного договора на пользование имуществом.

Судебными инстанциями не учтено, что положенным в основание иска соглашением предусмотрены только обязательства ответчика, без возникновения каких-либо обязательств у истца.

При этом судебными инстанциями не дана оценка тому обстоятельству, что в материалы дела представлены два подлинных экземпляра соглашения, датированные 06.03.2007 и 10.04.2007. Судебными инстанциями не установлена фактическая дата подписания соглашения.

Принимая соглашение в качестве договора аренды, судебные инстанции не учли, что в соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Положенное в основание иска соглашение, как указано выше, не содержит каких-либо обязательств истца по передаче имущества в арендное пользование.

Также судебными инстанциями не учтено следующее.

Договор лизинга между сторонами предусматривает передачу ответчику имущества с оплатой лизинговых платежей (включающих стоимость имущества и вознаграждение истца) в сумме 3 344 974 руб. 16 коп. в период с 10.03.2007 по 10.03.2009. Положенное в основание иска соглашение, подписанное, как указывает истец в тот же день, что и договор лизинга, предусматривает внесение ответчиком платежей за пользование данным же имуществом в размере 4 753 424 руб. 76 коп. в срок до 31.12.2007, то есть за 9 месяцев. Плата за пользование имуществом значительно превышает стоимость самого имущества.

При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции находит выводы судебных инстанций сделанными при не полном выяснении
обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в связи с чем обжалованные судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо, с учетом вышеизложенных указаний, дать надлежащую правовую оценку сложившимся между сторонами отношениям, сложенному в основание иска соглашению, по результатам чего вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 по делу N А49-10947/2009 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Поручить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело, распределить расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.