Постановление ФАС Поволжского округа от 13.09.2010 по делу N А57-6034/2008 В удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества отказано, поскольку оспариваемое решение было принято квалифицированным большинством голосов без нарушения ФЗ “Об акционерных обществах“, на момент созыва и проведения собрания истцам в совокупности принадлежало менее одного процента от числа голосующих акций общества и голосование истцов не могло повлиять на принятие решений общего собрания акционеров.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 сентября 2010 г. по делу N А57-6034/2008
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Юкола-Нефть“, г. Москва, Малышевой Н.А., г. Саратов, Медведевой Ю.П., г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010
по делу N А57-6034/2008
по иску Медведевой Ю.П., г. Саратов, Малышевой Н.А., г. Саратов, к закрытому акционерному обществу “Богородскнефть“, г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью “Юкола-нефть“, г. Саратов, о признании недействительным решения общего собрания акционеров, с участием третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова,
установил:
Ф.И.О. (далее - Малышева Н.А.), Ф.И.О. (далее - Медведева Ю.П.) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу “Богородскнефть“ (далее - ЗАО “Богородскнефть“), обществу с ограниченной ответственностью “Юкола-Нефть“ (далее - ООО “Юкола-Нефть“) о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 06.05.2008 по всем вопросам повестки дня; о признании не принятыми решений общего собрания акционеров от 06.05.2008; о признании недействительной новой редакции устава от 06.05.2008.
Решением Арбитражного суда саратовской области от 02.02.2009 в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2009 решение суда от 02.02.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009, в удовлетворении исковых требований истцов отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.03.2010 постановление от 10.12.2009 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО “Юкола-Нефть“ в кассационной жалобе просит оставить решение от 16.09.2009 без изменений, в постановление от 06.05.2010 изменить мотивировочную часть, указав правомерность вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания решений общего собрания акционеров ЗАО “Богородскнефть“ от 06.05.2008, недействительными и непринятыми.
Малышева Н.А., Медведева Ю.П., в кассационной жалобе просили обжалуемые судебные акты отменить, принять новое решение о полном удовлетворении их требований, поскольку на оспариваемом общем собрании незаконно учитывалось более 70 миллионов дополнительных акций.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. Отзывов на жалобу в суд не поступало.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу объявлен перерыв до 08.09.2010 09:15.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, истцы обратились в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО “Богородскнефть“ от 06.05.2008 о признании непринятым решения общего собрания акционеров ЗАО “Богородскнефть“ от 06.05.2008, о признании недействительной новой редакции устава ЗАО “Богородскнефть“, утвержденную общим собранием акционеров ЗАО “Богородскнефть“.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Федеральный закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Полагая, что им принадлежит по 13% голосующих акций общества, то есть в совокупности 26%, истцы, голосовавшие на собрании против принятия всех решений по вопросам повестки дня, считают, что решения не могли быть приняты, а потому решение общего собрания от 06.05.2008 является недействительным.
В силу статей 31, 46 Федерального закона акционером является владелец акций общества. Права акционера подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.
Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 44 Федерального закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.
Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что оснований для признания решений недействительными и непринятыми не имеется. Голосование проведено правомерно, и голосование истцов не могло повлиять на принятие решений общего собрания акционеров, состоявшихся 06.05.2008. голосования было проведено в соответствии с требованиями Федерального закона, решение было принято квалифицированным большинством голосов.
Вывод судов о том, что на момент созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров 06.05.2008 истцам в совокупности принадлежало 32 759 акций, что составило 0,04% от числа голосующих акций общества, основан на имеющихся в деле доказательствах.
Факт размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Богородскнефть“ по состоянию на 06.05.2008 в количестве 73 972 080 штук подтвержден Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе, письмо от 10.09.2008 N 5093/05-04.
Суды двух инстанций установили, что истцами доказательств приобретения или иного подтверждения получения права собственности на большее количество акций в материалы дела не представлено.
Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Вывод апелляционного суда о злоупотреблении истцами правом при наличии вступивших в законную силу судебных актов, давших оценку дополнительной эмиссии акций общества, истцами, не опровергнут.
Отсутствие в деле подлинника протокола оспариваемого собрания, при наличии признанного сторонами факта его проведения, в силу статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требовало дальнейшего доказывания, в связи с чем в указанной части вывод апелляционного суда является ошибочным.
Доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 по делу N А57-6034/2008 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.