Решения и постановления судов

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 N 07АП-5296/10 по делу N А45-3097/2010 По делу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 2010 г. N 07АП-5296/10

Дело N А45-3097/2010

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2010 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Сухотиной В.М.

Судей: Зубаревой Л.Ф.

Мухиной И.Н.

при ведении протокола судебного заседания судьей Мухиной И.Н.

при участии:

от истца: Коровина ЕП., доверенность от 18 декабря 2009 года

от ответчика: Кондратьева Н.А., доверенность от 10 февраля 2010 года

от третьего лица: не явился

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 апреля 2010 года по делу N А45-3097/2010 (судья Апарин Ю.М.)



по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. br>
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “ТОП-КНИГА“

о признании недействительным договора купли-продажи от 26 декабря 2007 года доли в уставном капитале

установил:

Трифонов Михаил Юрьевич обратился с иском к Ф.И.О. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26 декабря 2007 года недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью “ТОП-КНИГА“ (далее - ООО “ТОП-КНИГА“).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26 апреля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Трифонов М.Ю. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы податель указал, что судом не устанавливался факт исполнения сторонами договора купли-продажи, из уведомления Лямина Г.А. не следует, что общество извещено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале, так на уведомлении отсутствует подтверждение о его получении обществом. Договор купли-продажи доли в уставном капитале заключен с нарушением требований статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, у нового владельца доли права возникают с момента уведомления общества об указанной уступке. Отсутствие уведомления свидетельствует о том, что доля не выбывала из фактического владения продавца, сделка не породила юридических последствий и является недействительной.

Лямин Г.А., ООО “ТОП-КНИГА“ отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Дело рассмотрено в порядке частей 1, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца поддержала апелляционную жалобу по изложенным основаниям, просила решение отменить, удовлетворить заявленные исковые требования. Представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 26 декабря 2007 года между Трифоновым М.Ю. (продавец) и Ляминым Г.А.(покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность и обязуется надлежащим образом оплатить долю 10% в уставном капитале ООО “ТОП-КНИГА“, которая оценивается сторонами в 3 328 рублей (л.д. 8).

В пункте 3 договора купли-продажи доли стороны предусмотрели, что покупатель приобретает права и несет обязанности участника по отношению к ООО “ТОП-КНИГА“ с момента уведомления ООО “ТОП-КНИГА“ о приобретении доли.

Трифонов М.Ю., полагая, что указанный договор заключен в нарушение условий пункта 3, поскольку Лямин Г.А. не уведомил ООО “ТОП-КНИГА“ о приобретении им доли в уставном капитале, обратился с настоящим иском в суд. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.



Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие уведомления общества о приобретении доли в уставном капитале ООО “ТОП-КНИГА“ не являются фактическими основаниями для признания сделки недействительной.

Не согласиться с указанными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется ввиду следующего.

Частями 1, 2, 6 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В подпунктах “ж“, “з“ пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09 декабря 1999 года “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлено, что сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162, пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации); общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.

Из материалов дела следует и правильно установлено судом первой инстанции, что формы сделки по уступке доли сторонами соблюдена, ответчик исполнил обязанность, возложенную на него пунктом 3 договора купли-продажи от 26 декабря 2007 года. Уведомлением от 26 декабря 2007 года Лямин Г.А. уведомил ООО “ТОП-КНИГА“ о приобретении им доли в уставном капитале (л.д. 9).

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 февраля 2010 года N 1518 подтверждается, что изменения в составе участников общества зарегистрированы в установленном законом порядке (л.д. 14 - 36).

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части судом отклоняются за необоснованностью.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что закон связывает переход доли в уставном капитале общества с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке. Однако данное обстоятельство не влечет недействительности сделки купли-продажи доли.

Таким образом, основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26 декабря 2007 года недействительным на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26 апреля 2010 года по делу N А45-3097/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М.СУХОТИНА

Судьи

Л.Ф.ЗУБАРЕВА

И.Н.МУХИНА