Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 20.05.2010 по делу N А49-3996/2009 В удовлетворении иска о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам указанных торгов, отказано правомерно, поскольку факт нарушения порядка проведения торгов материалами дела не подтверждается, обязательства сторон по договору купли-продажи исполнены в полном объеме и надлежащим образом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 мая 2010 г. по делу N А49-3996/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Сурская мануфактура имени Асеева“, г. Сурск Пензенской области,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010

по делу N А49-3996/2009

по исковым заявлениям открытого акционерного общества “Сурская мануфактура имени Асеева“, г. Сурск Пензенской области, конкурсного управляющего закрытого акционерного общества “Колтовское“ Ф.И.О. г. Сурск Пензенской области, к арбитражному управляющему Путютину С.Б., г. Пенза, закрытому акционерному обществу
“Колышлейский хлеб“, с. Березовка Колышлейского района Пензенской области, о признании торгов от 25.11.2008 и договора купли-продажи от 15.12.2008 недействительными,

установил:

28 мая 2009 конкурсный управляющий закрытого акционерного общества “Колтовское“ (далее - ЗАО “Колтовское“) Илюхина С.Г. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском о признании недействительными торгов по продаже имущества должника от 25.11.2008, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора купли-продажи имущества от 15.12.2008, заключенного по результатам указанных торгов между ЗАО “Колтовское“, в лице конкурсного управляющего Путютина С.Б., и закрытым акционерным обществом “Колышлейский хлеб“ (далее - ЗАО “Колышлейский хлеб“), основанным на положениях статей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.08.2008 производство по делу приостановлено по ходатайству истца до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего Илюхиной С.Г. о признании недействительным решения собрания кредиторов ЗАО “Колтовское“ от 07.10.2008 года по делу о банкротстве ЗАО “Колтовское“. Определением суда от 09.11.2009 производство по делу возобновлено.

12.10.2009 в Арбитражный суд Пензенской области обратилось открытое акционерное общество “Сурская мануфактура имени Асеева“ (далее - ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“) с иском к конкурсному управляющему ЗАО “Колтовское“ Илюхиной С.Г., ЗАО “Колышлейский хлеб“ о признании торгов по продаже имущества ЗАО “Колтовское“ от 25.11.2008 года недействительными.

Исковые требования основаны на положениях статей 12, 20, 110, 129, 139 Закона о банкротстве и 449 ГК РФ.

Определением арбитражного суда от 09.11.2009 производство по делу приостановлено по ходатайству истца до вступления в законную силу судебного акта по заявлению
конкурсного кредитора ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“ о признании недействительным решения собрания кредиторов ЗАО “Колтовское“ от 07.10.2008 года по делу о банкротстве ЗАО “Колтовское“, рассматриваемого в деле о банкротстве. Определением суда от 14.12.2009 производство по делу возобновлено.

Определением от 22.12.2009 по ходатайству ЗАО “Колтовское“ два дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.12.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 22.12.2009 и постановление апелляционного суда от 09.03.2010 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и, как следствие, неправильном применении закона.

Истец (конкурсный управляющий ЗАО “Колтовское“ Илюхина С.Г.), надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители арбитражного управляющего Путютина С.Б. и ЗАО “Колышлейский хлеб“, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286
АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.05.2006 по делу N А49-11873/2005-2016/26 ЗАО “Колтовское“ признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Путютин С.Б.

После произведенной Путютиным С.Б. инвентаризации и оценки имущества должника кредиторами ЗАО “Колтовское“ на собрании 31.10.2007 было утверждено разработанное управляющим Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника.

За период конкурсного производства имущество должника выставлялось на реализацию единым лотом шесть раз. Пять торгов было признано не состоявшимися по причине отсутствия заявок. По результатам проведения шестых торгов 14.01.2008 был заключен договор купли-продажи всего имущества должника с Царевым И.П., который в последующем (02.06.2008) был расторгнут в связи с нарушением покупателем графика рассрочки по оплате приобретенного имущества. 27.06.2008 имущество возвращено в конкурсную массу ЗАО “Колтовское“.

На собрании кредиторов ЗАО “Колтовское“ 23.09.2008 было принято решение не проводить повторные открытые торги в форме публичного предложения в порядке и на условиях ранее утвержденного собранием кредиторов 31.10.2007 года Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ЗАО “Колтовское“.

При этом присутствующий на собрании представитель кредитора - ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“, выступил с предложением поручить конкурсному управляющему разработать новую редакцию Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника, подлежащего реализации на торгах с разделением на отдельные лоты.

Утверждение Порядка продажи имущества должника перенесено на 07.10.2008.

Собранием кредиторов ЗАО “Колтовское“ от 07.10.2008 утверждено Положение о порядке, о сроках и условиях
продажи имущества должника в новой редакции, предусматривающее продажу имущества должника с открытых торгов в форме публичного предложения по оценочной стоимости с последовательным снижением цены и разбивкой подлежащего реализации имущества должника на три лота: лот N 1 - недвижимость, автотранспорт, сельскохозяйственная техника и оборудование, лот N 2 - сельскохозяйственные животные, лот N 3 - дебиторская задолженность.

Оценка реализуемого имущества должника проведена ООО “Консультативная и аудиторская фирма “Эксперт-Аудит“ 18.09.2008.

Конкурсный управляющий ЗАО “Колтовское“ Путютин С.Б. 25.10.2008 опубликовал в выпуске газеты “Коммерсантъ“ (N 195) информацию о проведении открытых торгов имущества должника по лотам путем публичного предложения с последующим снижением цены предложения.

09 декабря 2008 года ЗАО “Колышлейский хлеб“ подало заявку на приобретение имущества (лот N 1) по цене предложения 3 432 200 руб. и оплатило задаток в сумме 100 000 руб. (платежное поручение от 09.12.2008 N 180).

15 декабря 2008 года между ЗАО “Колтовское“ и ЗАО “Колышлейский хлеб“ был заключен договор купли-продажи имущества ЗАО “Колтовское“ (лот N 1) по цене 3 432 200 руб.

Факт оплаты стоимости приобретенного по договору имущества подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 11.01.2009 N 1.

Имущество, указанное в перечне, являющимся неотъемлемой частью договора купли-продажи, передано покупателю на основании акта приема-передачи имущества от 16.01.2009.

ОАО “Сурская мануфактура“, являющаяся одним из кредиторов ЗАО “Колтовское“, обращаясь в арбитражный суд с оспариванием законности реализации имущества должника, исходило из того, что торги проведены в нарушении положений статьи 139 Закона о банкротстве без утвержденного собранием кредиторов Порядка продажи имущества должника, поскольку собрание кредиторов от 07.10.2008 было неправомочно принимать решение об одобрении порядка продажи. Действия конкурсного управляющего ЗАО “Колтовское“ Путютина
С.Б., выразившиеся в проведении незаконных торгов по реализации имущества без утверждения на собрании кредиторов вопроса о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, нарушают права и законные интересы должника и конкурсных кредиторов ЗАО “Колтовское“.

При этом заявитель указал, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 удовлетворена его жалоба на действия Путютина С.Б., как конкурсного управляющего ЗАО “Колтовское“ и признании незаконными его действий, выразившихся допуске к голосованию и участию 07.10.2008 в собрании кредиторов ЗАО “Колтовское“ Глядченко О.В., в доверенности которой от имени ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“ не было указано ее право представлять интересы общества в деле о банкротстве ЗАО “Колтовское“.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды пришли к выводу о том, что факт нарушения порядка проведения торгов материалами дела не подтверждается.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы судов, положенных в основание отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)“, Федеральный закон “Об исполнительном производстве“).

Спорные правоотношения по проведению торгов в данном случае регулируются Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 названного Закона при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в
интересах должника, кредиторов и общества.

В силу положения пункта 3 статьи 129 Закона конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом.

Пунктом 6 статьи 139 Закона предусмотрено, что продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьи 111 Закона.

Как следует из материалов дела оспариваемые заявителем торги имущества ЗАО “Колтовское“ проведены в соответствии с утвержденным 07.10.2008 собранием кредиторов Порядком продажи имущества должника.

Действительно постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 удовлетворена жалоба ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“ на действия Путютина С.Б., как конкурсного управляющего ЗАО “Колтовское“ и признании незаконными его действий, выразившихся допуске к голосованию и участию в собрании кредиторов ЗАО “Колтовское“ Глядченко О.В., в доверенности которой от имени ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“ не было указано ее право представлять интересы общества в деле о банкротстве ЗАО “Колтовское“.

Однако определениями Арбитражного суда Пензенской области от 28.07.2009 и 13.10.2009, оставленными без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2009 и 12.10.2009 в удовлетворении заявлений ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“ и нового управляющего ЗАО “Колтовское“ - Илюхиной С.Г. о признании недействительным решения собрания кредиторов от 07.10.2008 об утверждении Порядка продажи имущества должника было отказано.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в их обоснование доказательства, а также учитывая утвержденный собранием кредиторов ЗАО “Колтовское“ от 07.10.2008 порядок реализации имущества последнего, решение об утверждении которого в установленном Законом о банкротстве порядке не было признано незаконным, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии
нарушений норм законодательства о банкротстве при реализации имущества должника.

При этом арбитражными судами правомерно установлено, что обязательства сторон по договору купли-продажи исполнены в полном объеме и надлежащим образом. Денежные средства, поступившие от реализации имущества, поступили в конкурсную массу должника. Доказательства возможности реализации имущества должника по более высокой цене заявителем также представлено не было.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не могут повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у
суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 по делу N А49-3996/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.