Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.2010 по делу N А65-9165/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным договора о переводе долга как сделки, в отношении которой имелась заинтересованность, отказано правомерно, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства неблагоприятных последствий для истца (акционерного общества) или его акционеров, возникающих в результате совершения спорной сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 марта 2010 г. по делу N А65-9165/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “АНТЕЙ“, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010

по делу N А65-9165/2009

по исковому заявлению закрытого акционерного общества “АНТЕЙ“ к закрытому акционерному обществу “Финансово-промышленная группа “Меркурий“, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью “Риолис“, г. Москва, с участием третьего лица: Кожевникова А.В., г. Казань, о признании договора о переводе долга от 05.05.2008 недействительным,

установил:

закрытое акционерное
общество “Антей“ (далее - ЗАО “Антей“, истец) в лице конкурсного управляющего Сабитова А.Р. обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу “Финансово-промышленная группа “Меркурий“ (далее - ЗАО “ФПГ “Меркурий“, первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью “Риолис“ (далее - ООО “Риолис“, второй ответчик) о признании недействительным договора перевода долга от 05.05.2008.

Определением суда от 08.07.2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кожевников А.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010, в удовлетворении исковых требований оказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить исковые требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли, что оспариваемая сделка в силу положений статей 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных общества) подлежит признанию недействительной, поскольку в ее совершении имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа истца, данная сделка не одобрена в установленном порядке.

Кроме того, по мнению кассатора, спорный договор подпадает под договор дарения, что противоречит статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 17.03.2010 до 17 часов 00 минут 18.03.2010.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей истца и второго ответчика, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, 05.05.2008 между истцом и первым ответчиком с согласия кредитора - ООО “Риолис“ был заключен договор о переводе
долга, в соответствии с которым ЗАО “Антей“ полностью принимает на себя обязательства по договору денежного займа с процентами от 15.06.2006 N 1ПБ, заключенному между ЗАО “ФПГ “Меркурий“ и ООО “Риолис“, включая основную сумму долга в размере 4 700 000 рублей, а также подлежащие уплате проценты и сумму штрафных санкций.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2008 в отношении ЗАО “Антей“ введена процедура наблюдения, решением того же суда от 02.02.2009 по делу N А65-15299/2008 ЗАО “Антей“ было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сабитов А.Р.

Считая спорный договор о переводе долга заключенным с нарушением пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, и считая данный договор безвозмездным, ЗАО “Антей“ обратилось в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд руководствовался положениями статей 391, 423 ГК РФ, статей 81, 82 - 84 Закона об акционерных обществах и исходил их того, что спорным договором права истца не нарушены, доводы истца о безвозмездности договора ни на чем не основаны.

Апелляционный суд пришел к таким же выводом и поддержал решение суда первой инстанции.

Судебная коллегия считает, что судебные акты не подлежат отмене.

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Из дела видно, что договор о переводе долга между ЗАО “ФПГ “Меркурий“ и ЗАО “Антей“ договор от 15.06.2006 N 1ПБ заключен с согласия кредитора - ООО “Риолис“.

Как установлено судебными инстанциями, на момент совершения данной сделки Кожевников А.В. являлся директором ЗАО “Антей“ и ЗАО “ФПГ “Меркурий“.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81
Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI этого Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как установили суды, доказательств одобрения оспариваемой сделки в установленном Законом об акционерном обществе порядке не имеется.

Вместе с тем суды приняли во внимание Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положения законодательства о сделках с заинтересованностью“, в пункте 3 которого отмечено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли
у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для истца или акционеров, связанных со спорным договором, истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку договор перевода долга от 04.07.2006 не содержит условий о его безвозмездности, суд первой инстанции правомерно признал несостоятельным довод истца о том, что договор является недействительной сделкой, так как не предусмотрена его возмездность.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Таким образом, по смыслу названной нормы обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Однако в тексте оспариваемого договора не содержится ясно выраженное намерение совершить безвозмездную передачу права, следовательно, в силу пункта 3 статьи 423
ГК РФ договор предполагается возмездным, на что правомерно указали суды обеих инстанций в судебных актах.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что суды обеих инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права, оснований для изменения либо отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по делу N А65-9165/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества “АНТЕЙ“, г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист согласно настоящему постановлению.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.