Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 17.03.2010 по делу N А57-16611/2008 Иск о признании недействительным протокола общего собрания акционеров ОАО в части принятия решения о реорганизации в форме преобразования в ООО удовлетворен правомерно в связи с нарушением ответчиком порядка подготовки и созыва годового общего собрания акционеров, что повлекло нарушение прав и законных интересов истца, выразившееся в невозможности предъявить требование о выкупе принадлежащих ему акций в связи с пропуском срока по вине ответчика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 марта 2010 г. по делу N А57-16611/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смирнова В.М.

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2008

по делу N А57-16611/2008

по исковому заявлению Смирнова В.М. к открытому акционерному обществу “Импульс“ о признании недействительным протокола общего собрания акционеров,

установил:

Смирнов В.М. обратился в Арбитражный суд Саратовской области к открытому акционерном обществу “Импульс“ (далее - ОАО “Импульс“) о признании недействительным протокола общего собрания акционеров ОАО “Импульс“ от 14.03.2008 в части принятия решения о реорганизации в форме преобразования
ОАО “Импульс“ в общество с ограниченной ответственностью “Импульс“ (далее - ООО “Импульс“).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2008 исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе Смирнов В.М. ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2008, указывая, что в извещении о проведении общего собрания не было указано о наличии у акционеров права требовать выкупа акций обществом принадлежащих ему акций, цене и порядке осуществления выкупа, однако, это не является основанием для признания решения общего собрания недействительным. В данном случае судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что нарушения при проведении общего собрания акционеров ОАО “Импульс“ от 14.03.2008 являются существенными. В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов истца как акционера.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Смирнова В.М. поступило ходатайство об отказе от иска в полном объеме.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции считает, что оно подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от иска не может быть принят судом, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (пункт 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принятие судом отказа от иска повлечет нарушение прав других лиц в сфере хозяйственной деятельности ОАО “Импульс“.

Законность решения Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2008 проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует, что истцу на
праве собственности принадлежат обыкновенные именные акции ОАО “Импульс“ в количестве 45 штук, что составляет 0,9% от общего количества размещенных акций общества. На момент принятия оспариваемого решения общим собранием истец являлся акционером общества, и указанное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

14.03.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “Импульс“, одним из пунктов повестки дня которого стоял вопрос о реорганизации в форме преобразования ОАО “Импульс“ в ООО “Импульс“.

Большинством голосов акционеров было принято решение о реорганизации в форме преобразования ОАО “Импульс“ в ООО “Импульс“.

Смирнов В.М., как акционер ОАО “Импульс“, присутствовал на годовом общем собрании акционеров и голосовал против решения о реорганизации общества.

Суд первой инстанции, изучив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, пришел к обоснованному выводу о признании недействительным протокола общего собрания акционеров ОАО “Импульс“ от 14.03.2008 в части принятия решения о реорганизации в форме преобразования ОАО “Импульс“ в ООО “Импульс“ исходя из следующего.

В соответствии со статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ ОАО “Импульс“ обязано было информировать истца о наличии у него права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“ повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Судом установлено, что в уведомлении о проведении годового общего собрания акционеров ОАО “Импульс“ не было указано, что акционер, в случае голосования против вопроса о реорганизации общества,
имеет право требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций по цене, определенной независимым оценщиком.

09.01.2008 обществом с ограниченной ответственностью “Оценка собственности“ была проведена оценка имущества ОАО “Импульс“ с целью определения рыночной стоимости одной акции, которая составила 284 руб.

Однако, как верно установлено судом первой инстанции, во время обсуждения на годовом общем собрании акционеров вопроса о реорганизации ОАО “Импульс“, присутствующим не было сообщено о наличии у них права требовать у общества выкупа принадлежащих им акций по цене определенной независимым оценщиком, что не отрицает ответчик.

Согласно пункту 3 статьи 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“ требование акционера о выкупе обществом принадлежащих ему акций должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что нарушение ОАО “Импульс“ порядка подготовки и созыва годового общего собрания акционеров повлекло нарушение прав и законных интересов истца, выразившегося в невозможности предъявить требование о выкупе 45 принадлежащих ему акций, в связи с пропуском срока по вине ответчика.

Доводы, приведенные Смирновым В.М. в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана правильная оценка судом, указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении дела, и не могут поставить под сомнение правильность применения судом норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 49, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

заявление Ф.И.О. об отказе от иска по делу N А57-16611/2008 оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2008 по
делу N А57-16611/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.