Решения и постановления судов

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 N 07АП-3263/10 по делу N А45-29023/2009 По делу о признании незаключенным договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок ввиду недостижения сторонами соглашения по его существенным условиям.

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 июня 2010 г. N 07АП-3263/10

Дело N А45-29023/2009

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2010 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М.Ю.

Судей: Гойник Л.А.

Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим,

при участии:

от истца: не явился (извещен);

от ответчика: представителя Зыряновой Т.Л., действующей на основании доверенности N 53 от 29 декабря 2009 года;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Автопартнер“ на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 февраля 2010 года по делу N А45-29023/2009 (Судья И.В.Киселева)

по иску общества с ограниченной ответственностью “Автопартнер“ к открытому акционерному обществу “Промсвязьбанк“ в лице Новосибирского филиала о признании договора незаключенным,



установил:

Иск заявлен о признании незаключенным Генерального договора N НФ-30 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 30 апреля 2008 года по статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду недостижения сторонами соглашения по существенным условиям (его предмета) договора.

Решением от 18.02.2010 года в удовлетворении иска отказано.

При этом суд исходил из того, что спорный договор является рамочным.

При принятии решения суд руководствовался статьями 432, 824 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судом решением, ООО “Автопартнер“ обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение по делу отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы сводятся, в основном, к тому, что ответчиком в рамках судопроизводства по признанию ООО “Автопартнер“ банкротом (дело N А45-16603/2009) были заявлены требования по взысканию с ООО “Автопартнер“ денежных средств на основании договора генерального факторинга N НФ-30; взыскивается не только сумма предоставленных денежных средств, но и пени в размере большем чем предоставленные денежные средства, а также целый ряд комиссий и НДС; ГК не содержит официального понятия “рамочного“ договора.

Ответчик в представленном отзыве на апелляционную жалобу просил принятый судебный акт оставить без изменения.

В суде апелляционной инстанции представитель ОАО “Промсвязьбанк“ доводы отзыва поддержал.

Представители истца в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, причин уважительности не явки не представили.

В порядке части 1 статьи 266, части 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность оспариваемого судебного акта в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены исходя из следующего.

Из статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами (договоров), а также из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Как видно из материалов дела, основанием для обращения в суд ООО “Автопартнер“ с настоящим заявлением явился Генеральный договор N НФ-30 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 30 апреля 2008 год.

Из Генерального договора N НФ-30 следует, что предметом договора являются общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России, при котором продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставлении продавцом товаров, третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Дополнительным соглашением к договору.



В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор финансирования под уступку денежного требования регулируется главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом. Кроме того, необходимо обратить внимание на то, что обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

Таким образом, основными целями заключения договора факторинга, исходя из его нормативного определения, должны быть:

1. Финансирование в счет уступки денежного требования.

2. Ведение для клиента бухгалтерского учета.

3. Предоставление иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

Проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание Генерального договора N НФ-30, дав ему оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный документ носит рамочный (концептуальный) характер.

Апелляционная инстанция считает верным данный вывод суда первой инстанции.

Истец (продавец) и ответчик (фактор) договорились, что фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Дополнительным соглашением к договору.

Таким образом, спорный договор носит рамочный характер с той целью, чтобы конкретные денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Дополнительным соглашением к договору.

Такие дополнительные соглашения истцом представлены в материалы дела (л.д. 14, 15, 17, 19, 26, 28, 35 - 38).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания Генерального договора N НФ-30 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 30 апреля 2008 г. незаключенным.

В связи с вышеизложенным, отклоняются доводы жалобы о том, что Генеральный договор N НФ-30 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 30 апреля 2008 г. не является рамочным.

Доводы жалобы о том, что ответчиком в рамках судопроизводства по признанию ООО “Автопартнер“ банкротом (дело N А45-16603/2009) были заявлены требования по взысканию с ООО “Автопартнер“ денежных средств на основании договора генерального факторинга N НФ-30, апелляционным судом не принимаются, поскольку не относятся к предмету рассматриваемого искового требования и не могут влиять на разрешение спора.

Отклоняя доводы жалобы относительно того, что Гражданский кодекс не содержит понятия “рамочный“ договор, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу сложившихся обычаев делового оборота “рамочный“ договор определяется как договор, в котором оговариваются общие контуры соглашения, предварительные условия, подлежащие в будущем уточнению при подготовке основного договора.

Таким образом, применительно к ГК РФ “рамочный“ договор можно понимать в определенной степени как предварительный договор (статья 429 ГК РФ).

Таким образом, доводы апеллянта, приведенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтверждены.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя - ООО “Автопартнер“.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 февраля 2010 года по делу N А45-29023/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО “Автопартнер“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий:

М.Ю.КАЙГОРОДОВА

Судьи:

Л.А.ГОЙНИК

Е.Г.ШАТОХИНА