Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 26.01.2010 по делу N А55-13492/2008 В соответствии со статьями 166, 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной в связи с совершением спорной сделки лицом, полномочия которого ограничены, может обратиться лицо, в интересах которого установлены данные ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу статьи 174 ГК РФ является само юридическое лицо.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 января 2010 г. по делу N А55-13492/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества “Нефтегорская типография“, г. Нефтегорск, Самарская область, общества с ограниченной ответственностью “Стратегия“, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2009 и на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009

по делу N А55-13492/2008

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью “Агроторг-Самара“, г. Самара, к открытому акционерному обществу “Нефтегорская типография“, г. Нефтегорск, Самарская область, обществу с ограниченной ответственностью “Стратегия“, г. Самара, с участием третьего
лица: управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Агроторг-Самара“ обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу “Нефтегорская типография“, обществу с ограниченной ответственностью “Стратегия“ о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 167, 174, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что при заключении между ответчиками договора от 01.12.2007 купли-продажи здания типографии, полномочия органа юридического лица первого ответчика, продавца, были ограничены предварительным договором от 18.10.2005, заключенным им с истцом, в соответствии с которым стороны этого договора обязались до 23.06.2006 подписать основной договор купли-продажи здания типографии, но не подписали.

Определением от 03.12.2008 Арбитражный суд Самарской области привлек к участию в деле управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 16.01.2009 Арбитражный суд Самарской области приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-18643/2008 Арбитражного суда Самарской области.

Определением от 13.05.2009 тот же суд возобновил производство по делу на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 03.07.2009, оставленным без изменения постановлением от 02.10.2009 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, Арбитражный суд Самарской области иск удовлетворил, признав спорный договор недействительной сделкой на основании статьи 174 ГК РФ и возвратил первому ответчику здание типографии.

В кассационных жалобах открытое акционерное общество “Нефтегорская типография“ и общество с ограниченной ответственностью “Стратегия“ просят судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, в
иске - отказать.

Заявители кассационных жалоб указывают на неправильное применение судами обеих инстанций правил статьи 174 ГК РФ при рассмотрении данного спора.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, заслушав представителя истца, считает кассационные жалобы подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Полномочия лица на совершение сделки могут определяться законом, договором, учредительными документами юридического лица и доверенностью.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Между тем суд признал договор от 01.12.2007 купли-продажи здания типографии недействительным в силу статьи 174 ГК
РФ по тому основанию, что полномочия органа юридического лица первого ответчика на отчуждение этого имущества ограничены предварительным договором от 18.10.2005, заключенным им с истцом, в соответствии с которым стороны обязались до 23.06.2006 подписать до 23.06.2006 договор купли-продажи этого здания.

Однако правило данной статьи не распространяется на указанный случай.

Согласно пунктам 3 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 учитывая положения статьи 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми.

В соответствии со статьями 166, 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 ГК РФ, является само юридическое лицо.

Следовательно, в данном случае иск заявлен лицом, не указанным в законе.

Таким образом, при рассмотрении спора судом неправильно применены нормы права, предусмотренные статьей 174 ГК РФ, и сделан вывод о недействительности сделки, противоречащий закону.

При таких условиях судебные акты подлежат отмене, иск - отклонению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009 по делу N А55-13492/2008 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Агроторг-Самара“, г. Самара, в пользу открытого акционерного общества “Нефтегорская типография“, г. Нефтегорск, Самарская область, 1000 руб. расходов по государственной пошлине по
кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Агроторг-Самара“, г. Самара, в пользу общества с ограниченной ответственностью “Стратегия“, г. Самара, 1000 руб. расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительные листы и перераспределить государственную пошлину по иску и апелляционным жалобам в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.