Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.01.2010 по делу N А55-15211/2009 В удовлетворении заявления о признании незаконным решения об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ за непредставление обществом информации по требованию акционера отказано, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства прибытия представителя истца по месту нахождения исполнительного органа ответчика для ознакомления со спорными документами и получения их копий.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 января 2010 г. по делу N А55-15211/2009

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Объединенная химическая компания “УРАЛХИМ“, г. Москва,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2009

по делу N А55-15211/2009

по заявлению открытого акционерного общества “Объединенная химическая компания “УРАЛХИМ“, г. Москва, к Федеральной службе по финансовым рынкам России, г. Москва, открытому акционерному обществу “Тольяттиазот“, г. Тольятти, Самарская область, при участии третьего лица: Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе, г. Самара, о признании незаконным и отмене решения,

установил:

открытое акционерное общество “Объединенная химическая компания “УРАЛХИМ“ (далее - ОАО “ОХК
“УРАЛХИМ“, заявитель) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Федеральной службе по финансовым рынкам России (далее - ФСФР России), Открытому акционерному обществу “Тольяттиазот“ (далее - ОАО “Тольяттиазот“) о признании незаконным решения от 05.05.2009 N 09-13/рн.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2009 дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (далее - РО ФСФР в ЮВР).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО “ОХК “УРАЛХИМ“ просит указанное решение отменить как принятое с нарушением норм материального права.

Проверив законность решения Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2009 в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ОАО “ОХК “УРАЛХИМ“ обратилась в РО ФСФР в ЮВР с заявлением о возбуждении в отношении ОАО “Тольяттиазот“ дела об административном правонарушении по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) за непредставление предусмотренной законодательством информации по требованию ОАО ОХК “УРАЛХИМ“, являющегося его акционером.

Определением руководителя РО ФСФР в ЮВР от 01.04.2009 в возбуждении дела об административном правонарушении в отношении ОАО “Тольяттиазот“ отказано, в связи с отсутствием состава административного правонарушения.

ОАО ОХК “УРАЛХИМ“ обратилось в ФСФР России с жалобой на вышеназванное определение.

Решением ФСФР России от 05.05.2009 N 09-13/рн
в удовлетворении жалобы было отказано.

В своем заявлении ОАО ОХК “УРАЛХИМ“ указывает, что ОАО “Тольяттиазот“ нарушило требования законодательства Российской Федерации, касающиеся представления информации на рынке ценных бумаг, а именно, в нарушение требований статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон), не обеспечило акционеру по его требованию доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

В соответствии с заявлением о совершении административного правонарушения от 24.03.2009, представленным заявителем в РО ФСФР в ЮВР, 23.01.2009 заявитель направил в ОАО “Тольяттиазот“ требование о предоставлении его представителю доступа к оригиналам документов для ознакомления, а также о представлении копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Закона, а именно: положения о филиалах и представительствах, решений Совета директоров за период с 01.01.2007 по день получения требования; заключений ревизионной комиссии и отчетов независимых оценщиков за тот же период.

Вышеназванное требование получено ОАО “Тольяттиазот“ 04.02.2009, в связи с чем 05.02.2009 представитель заявителя прибыл в закрытое акционерное общество “Корпорация “Тольяттиазот“, находящееся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Горького, д. 96, однако для ознакомления с затребованными документами и получения их копий не был допущен.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона, должны быть представлены для ознакомления в помещении исполнительного органа в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Копии таких документов должны быть представлены акционеру в разумный срок, необходимый для их изготовления и надлежащего оформления.

В силу пункта 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью
юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Местом нахождения ОАО “Тольяттиазот“, а следовательно, и местом нахождения его исполнительного органа является: Самарская область, г. Тольятти, Поволжское шоссе, д. 32.

Однако в требовании, которым заявитель просил обеспечить его представителю доступ к вышеперечисленным документам, а также передать ему их копии, указано, что представитель заявителя прибудет для ознакомления с документами и получением их копий по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Горького, д. 96.

В материалах дела отсутствуют доказательства прибытия представителя ОАО ОХК “УРАЛХИМ“ по месту нахождения исполнительного органа ОАО “Тольяттиазот“.

Вывод ФСФР России и его регионального отделения о том, что заявитель сам не предпринял надлежащих действий для ознакомления с запрошенными документами и получения их копий, является обоснованным, так как адрес, по которому прибыл его представитель, не является в соответствии с учредительными документами местом нахождения ОАО “Тольяттиазот“ или его исполнительного органа.

Таким образом, вина ОАО “Тольяттиазот“ в нарушении требований законодательства Российской Федерации, касающихся непредставления акционерам возможности доступа к документам, предусмотренным законодательством Российской Федерации, материалами не подтверждается.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятого по делу судебного акта кассационная инстанция не находит, так как суд первой инстанции правильно применил нормы права и его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь
пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2009 по делу N А55-15211/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Объединенная химическая компания “УРАЛХИМ“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.