Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 12.01.2010 по делу N А55-52/2009 Законодательством не предусмотрена обязанность акционерного общества предоставлять доступ к своим документам по адресам, указанным акционером. В силу прямого указания ФЗ “Об акционерных обществах“ свое право на ознакомление с документами общества акционер может реализовать лишь по месту нахождения исполнительного органа акционерного общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 января 2010 г. по делу N А55-52/2009

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Объединенная химическая компания “УРАЛХИМ“

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009

по делу N А55-52/2008

по исковому заявлению открытого акционерного общества “Объединенная химическая компания “УРАЛХИМ“ к открытому акционерному обществу “Тольяттиазот“ о предоставлении информации о деятельности общества,

установил:

открытое акционерное общество “Объединенная химическая компания “УРАЛХИМ“ (далее - ОАО “УРАЛХИМ“) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу “Тольяттиазот“ (далее - ОАО Тольяттиазот“) об обязании предоставить доступ к оригиналам документов, указанных в требовании истца от 28.11.2008, для ознакомления в помещении исполнительного органа ОАО “Тольяттиазот“; а также изготовить заверенные уполномоченным лицом ОАО “Тольяттиазот“ копии документов, указанных в названном требовании, и выдать их истцу.



Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009, в удовлетворении иска отказано полностью.

В кассационной жалобе ОАО “УРАЛХИМ“ ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2009 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009, указывая на нарушение норм материального права.

Законность решения Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2009 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Из материалов дела следует, что ОАО “УРАЛХИМ“ является владельцем 7 280 399 обыкновенных именных акций ОАО “Тольяттиазот“, что составляет 7,5% голосующих акций общества. В подтверждение данного факта истцом в материалы дела представлена выписка по счету депо К40056100005 по состоянию на 30.10.2008, выданная депозитарием закрытым акционерным обществом “ИНГ Банк (Евразия)“ (т. 1 л. д. 6).

28.11.2008 истец направил ответчику требование о предоставлении обществом информации и документов в порядке статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“. В частности, ОАО “УРАЛХИМ“ просило предоставить своему представителю доступ к оригиналам следующих документов общества: бухгалтерской отчетности за 2007 год (формы 1-5), за 1 квартал 2008 года (формы 1-2), за 2 квартал 2008 года (формы 1-2), за 3 квартал 2008 года (формы 1-2), годовые отчеты до 2007 года включительно, отчеты независимых оценщиков; а также изготовить их надлежащим образом заверенные копии и передать представителю акционера.

В своем требовании акционер изложил просьбу обеспечить доступ к запрашиваемым документам, а также выдать их копии на руки представителю ОАО “УРАЛХИМ“ по месту нахождения исполнительного органа общества - закрытого акционерного общества “Корпорация “Тольяттиазот“, по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Горького, 96, в течение семи дней с даты получения требования.

Не предоставление документов по указанному в требовании адресу, по мнению истца, явилось нарушением его интересов как акционера общества, обладающего правом на получение информации о деятельности общества, что и явилось основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Из материалов дела следует, что требование истца от 28.11.2008 о предоставлении информации было направлено им ответчику ОАО “Тольяттиазот“ по адресу: 445653, Самарская область, г. Тольятти, шоссе Поволжское, 32.

По утверждению истца его представитель явился 08.12.2008 по адресу местонахождения закрытого акционерного общества “Корпорация “Тольяттиазот“ - Самарская область, г. Тольятти, ул. Горького, 96, где в соответствии с направленным ОАО “Тольяттиазот“ требованием ему должен был быть обеспечен доступ к запрашиваемым документам.

В соответствии с порядком ознакомления с документами, установленным статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, документы предоставляются акционеру для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.



Между тем адрес, по которому фактически прибыл для ознакомления с оригиналами документов ОАО “Тольяттиазот“ представитель истца, не является в соответствии с законом и учредительными документами ОАО “Тольяттиазот“ адресом места нахождения исполнительного органа общества, где должно происходить ознакомление с документами согласно статье 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

По смыслу норм статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая, в свою очередь, осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Согласно пункту 3 указанной статьи место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Как следует из устава ОАО “Тольяттиазот“ (т. 1 л. д. 106 - 109), местом нахождения ответчика, а соответственно, и местом нахождения его исполнительного органа, является адрес: 445653, Самарская область, г. Тольятти, шоссе Поволжское, 32. Этот же адрес указан в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика (т. 1 л. д. 110 - 142) в разделе “Адрес постоянно действующего исполнительного органа общества“ (строки N 10 - 23 выписки).

Представленная истцом в материалы дела копия договора от 28.01.2000 N 12 о передаче полномочий исполнительного органа ОАО “Тольяттиазот“ управляющей организации - закрытому акционерному обществу “Корпорация “Тольяттиазот“ (т. 2 л. д. 110 - 114) не подтверждает тот факт, что при передаче прав и обязанностей исполнительного органа стороны согласовали изменение места нахождения ответчика на адрес управляющей организации.

Судебными инстанциями установлено из материалов дела, что истец знал адрес исполнительного органа ОАО “Тольяттиазот“ и по вышеуказанному адресу: 445653, Самарская область, г. Тольятти, шоссе Поволжское, 32 им было направлено требование о предоставлении информации, однако получить такую информацию истец намеревался по иному адресу.

Между тем, как верно указано судебными инстанциями, законодательством не предусмотрена обязанность общества предоставлять доступ к своим документам по адресам, указанным акционером. В силу прямого указания Закона свое право на ознакомление с документами акционерного общества акционер может реализовать лишь по месту нахождения исполнительного органа акционерного общества.

Как видно из материалов дела, истец явку своего представителя по адресу места нахождения исполнительного органа ОАО “Тольяттиазот“ в целях ознакомления с документами общества не обеспечил.

С учетом вышеизложенного судебные инстанции пришли к правильному выводу о недоказанности истцом факта осуществления им всех необходимых действий для получения интересующей его информации о деятельности общества, а также факта нарушения его прав на ознакомление с информацией о деятельности общества, тогда как обязанность доказывания подобных фактов возложена на истца в силу норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обосновано отклонили доводы истца об отказе ответчика в предоставлении ему возможности ознакомления с документами, перечисленными в статье 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и учинении препятствий в ознакомлении с ними.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат лишь нарушенные права заявителей (истцов), тогда как нарушение прав акционера в отношении ОАО “Объединенная химическая компания “УРАЛХИМ“ со стороны ответчика не установлено.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку опровергаются материалами дела и основаны на неправильном толковании законодательства, подлежащего применению к данным правоотношениям.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 по делу N А55-52/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.