Решения и постановления судов

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2010 N 07АП-3477/10 по делу N А03-12033/2009 По делу о взыскании неосновательного обогащения в виде переданных акций для увеличения уставного капитала общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 мая 2010 г. N 07АП-3477/10

Дело N А03-12033/2009

17.05.2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего В.В.Кресса

судей: Е.В.Кудряшевой

Л.Е.Лобановой

при ведении протокола судебного заседания судьей В.В.Крессом

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от третьих лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Краснощековский молочный комбинат“ на решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2010 г. по делу N А03-12033/2009

(судья И.А.Губарь)



по иску ЗАО работников “Народное предприятие “Предгорье“

к ОАО “Краснощековский молочный комбинат“

третьи лица: ООО “Алтайское Предгорье“, Воронцова Н.А.

о взыскании 1 750 000 руб.

установил:

Закрытое акционерное общество работников “Народное предприятие “Предгорье“ (далее - ЗАО “НП “Предгорье“) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к открытому акционерному обществу “Краснощековский молочный комбинат“ (далее - ОАО “КМК“) с иском о взыскании 1 750 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Алтайское Предгорье“, Ф.И.О.

В процессе судебного разбирательства истец уточнил иск, просил взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 1 750 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 325 931 руб. 50 коп. за период с 02.06.2008 г. по 10.02.2010 г. (л.д. 74 - 76, 144 - 145 т. 1).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2010 г. по делу N А03-12033/2009 в иске отказано (л.д. 147 - 152 т. 1).

Не согласившись с мотивировочной частью указанного решения суда первой инстанции, ОАО “КМК“ обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение изменить, исключив из мотивировочной части решения вывод о противоречии закону сделки по передаче 19 штук акций Сбербанка РФ в уставный капитал ОАО “КМК“ для его увеличения путем увеличения номинальной стоимости акций.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на выход судом первой инстанции за пределы заявленных требований и предмета доказывания. По мнению апеллянта, сделка по передаче имущества и решение об увеличении уставного капитала являются разными юридическими фактами, влекущими разные правовые последствия. Суд, признавая сделку противоречащей закону, не указывает основание недействительности сделки, как того требует ст. 166 ГК РФ. Судом также не учтено, что в отсутствие самостоятельного судебного решения о признании сделки недействительной невозможно утверждать о противоречии данной сделки закону. Рассматриваемая сделка является оспоримой и требует признания недействительной судом (л.д. 3 - 4 т. 2).

Стороны и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. Письменные отзывы на апелляционную жалобу истцом и третьими лицами не представлены.

Дело по апелляционной жалобе рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон и третьих лиц на основании ч.ч. 3 и 5 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2010 г., суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Поскольку ОАО “КМК“ не оспаривает решение суда первой инстанции от 10.02.2010 г. по существу, а не согласно с мотивировочной частью данного решения в части включения в него вывода о противоречии закону сделки по передаче 19 штук акций Сбербанка РФ в уставный капитал ОАО “КМК“, апелляционный суд согласно ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения от 10.02.2010 г. только в обжалуемой части.



Как следует из материалов дела, 17.01.2006 г. решением общего собрания кредиторов ЗАО “НП “Предгорье“ было создано ОАО “КМК“ с уставным капиталом в размере 6 283 000 руб. Решением определено, что уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций ОАО “КМК“, а именно: из 62 830 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей за 1 акцию. В качестве вклада в уставный капитал ОАО “КМК“ передано имущество, указанное в п. 3 решения от 17.01.2006 г., рыночной стоимостью 6 283 000 руб. согласно отчету об оценке данного имущества. Владельцем именных обыкновенных акций ОАО “КМК“ в количестве 62 283 штуки (что составляет 100% акций) является ЗАО “НП “Предгорье“ (л.д. 17 - 23 т. 1).

21.03.2007 г. принято решение об увеличении уставного капитала ОАО “КМК“ на 1 749 815 руб. 50 коп. путем увеличения номинальной стоимости одной акции на 27 руб. 85 коп. В качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества передано имущество ЗАО “НП “Предгорье“ - пакет обыкновенных акций Алтайского коммерческого Сберегательного банка РФ в количестве 19 штук номиналом 3 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 10201481 В, рыночной стоимостью 1 750 000 руб. согласно отчету об оценке данного имущества (л.д. 59 - 60 т. 1).

Изменения в устав ОАО “КМК“ от 21.03.2007 г. в части увеличения его уставного капитала зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 28.03.2007 г.

Государственная регистрация дополнительных выпусков ценных бумаг ОАО “КМК“ РО ФСФР в СФО не осуществлялась, что подтверждается письмом N 51-09-ТЧ-06/6280 от 20.07.2009 г. (л.д. 128 т. 1).

Информация относительно передачи акций Сбербанка в уставный капитал ОАО “КМК“ и увеличении его уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций в связи с этим отражена в протоколе общего собрания кредиторов ЗАО “НП “Предгорье“ от 30.03.2007 г. (л.д. 105 - 109 т. 1).

Из материалов дела следует, что первоначально ЗАО “НП “Предгорье“ основывало свои требования на том, что им были переданы ОАО “КМК“ акции без получения встречного предоставления. При этом стоимость переданных акций ЗАО “НП “Предгорье“ рассматривало в качестве неосновательного обогащения ОАО “КМК“. В процессе судебного разбирательства ЗАО “НП “Предгорье“ уточнило требования, указав, что имела место сделка между сторонами по передаче акций в уставный капитал ОАО “КМК“. Полагая, что встречное предоставление по этой сделке не состоялось, а возвратить переданное имущество в натуре невозможно, ЗАО “НП “Предгорье“ обратилось в суд с иском о взыскании с ОАО “КМК“ неосновательного обогащения в размере стоимости переданного имущества и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - ФЗ “Об АО“), уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

ЗАО “НП “Предгорье“, как единственный держатель акций ОАО “КМК“, в лице конкурсного управляющего Фоноберова В.С. передало в уставный капитал общества дополнительно выявленное имущество истца (19 штук акций Сбербанка РФ), что было оформлено соответствующим передаточным распоряжением, решением единственного акционера об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций общества с внесением изменений в учредительные документы ОАО “КМК“.

Суд первой инстанции, оценив указанную сделку, пришел к правомерному выводу о совершении ее с нарушением вышеуказанных норм ФЗ “Об АО“. Так, суд верно указал, что увеличению уставного капитала акционерного общества, которое состоялось именно путем увеличения номинальной стоимости его акций, должно предшествовать получение обществом имущества в собственность по какому-либо самостоятельному правовому основанию.

В этой связи, сделка по передаче 19 штук акций Сбербанка РФ в уставный капитал ОАО “КМК“ для его увеличения путем увеличения номинальной стоимости акций противоречит закону и, следовательно, суд правомерно указал, что силу ст. 1103 ГК РФ к спорным отношениям сторон подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Ссылка подателя жалобы на выход судом первой инстанции за пределы заявленных требований и предмета доказывания подлежит отклонению.

Разрешая вопрос об обоснованности заявленного требования, исходя из указанных истцом фактических оснований, суд вправе оценить сделку на предмет ее соответствия закону. При этом в данном случае вопрос о признании ее недействительной не разрешался. Оценка на соответствие рассматриваемой сделки закону была необходима для разрешения вопроса о правомерности квалификации требования истца.

В этой связи у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для исключения из мотивировочной части решения суда первой инстанции обжалуемого ответчиком вывода.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и изменения в обжалуемой части решения Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2010 г.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе согласно ч.ч. 1 и 5 ст. 110 АПК РФ относится на ответчика (ОАО “КМК“).

Поскольку подателем жалобы при обращении в апелляционный суд была уплачена государственная пошлина в размере 1 000 руб. (л.д. 8 т. 2), в то время как ее размер в соответствии с п.п. 4, 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ составляет 2 000 руб., то сумма недоплаты в размере 1 000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст.ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2010 г. по делу N А03-12033/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества “Краснощековский молочный комбинат“ в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В.В.КРЕСС

Судьи

Е.В.КУДРЯШЕВА

Л.Е.ЛОБАНОВА