Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.07.2010 по делу N А32-34421/2009 Иск об обязании ОАО предоставить документы удовлетворен, так как общество в нарушение установленной законом обязанности не исполнило требование своего акционера о предоставлении копий документов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июля 2010 г. по делу N А32-34421/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании истца - Ф.И.О. (паспорт) и его представителя Смирнова В.Е. (доверенность от 29.07.2009), от ответчика - открытого акционерного общества “Краснодарский опытный механический завод“ - Алешечкина В.В. (доверенность от 28.01.2010), рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Краснодарский опытный механический завод“ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2009 (судья Алексеев Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 25.03.2010 (судьи Галов В.В., Малыхина М.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-34421/2009, установил следующее.

Никифоров Станислав Евгеньевич (далее - истец, Никифоров С.Е.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО “Краснодарский опытный механический завод“ (далее - ответчик, общество), об обязании предоставить следующие документы общества: устав; документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты за 2007 - 2008 годы; документы бухгалтерской отчетности (баланс, отчет о прибылях и убытках) за 2006 - 2009 годы, включая квартальную отчетность; протоколы заседаний совета директоров за 2006 - 2009 годы; протокол годового общего собрания акционеров, состоявшегося 29.06.2008 (с учетом отказа от части требований, принятых арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что истец, будучи акционером общества, не получил ответа на его требование о предоставлении указанных документов.

Решением от 24.12.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что общество в нарушение установленной законом обязанности не исполнило требование Никифорова С.Е. (своего акционера) о предоставлении копий документов.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Общество указывает, что 26.05.2009 направило испрошенные документы в адрес Никифорова С.Е. бандеролью, которые не были получены истцом в связи с их утерей почтой. При таких обстоятельствах в действиях общества отсутствует вина. Кроме того, ответчик в соответствии с положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным приказом Федеральной службы по
финансовым рынкам от 10.10.2006 N 06-1187/пз-н, поместил указанную информацию в сети Интернет, являющейся общедоступной для заинтересованных лиц.

Отзыв на жалобу от истца не поступил.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить оспариваемые акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец и его представитель возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Никифоров С.Е. является акционером общества и владеет 62 обыкновенными акциями, что составляет 0,6 процента от общего количества голосующих акций.

19 мая 2009 года через нотариуса Краснодарского нотариального округа Мазурову Г.Г. истец передал обществу заявление, в котором просил предоставить информацию и копии документов, касающихся деятельности общества, в частности: устав общества; документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты общества за 2007 - 2008 годы; документы бухгалтерской отчетности (баланс, отчет о прибылях и убытках) за 2006 - 2009 годы, включая квартальную отчетность; протоколы заседаний совета директоров за 2006 - 2009 годы; протокол годового общего собрания акционеров, состоявшегося 29.06.2008.

Непредставление обществом указанных документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами
и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона, представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 1 статьи 89 Закона предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; отчеты независимых оценщиков; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества.

По смыслу приведенных норм объединение обязано по требованию акционера предоставить информацию в соответствии с избранным им способом ее предоставления, в данном случае посредством изготовления копий документов, содержащих информацию о деятельности общества.

При рассмотрении спора общество не привело доводов и надлежащих доказательств того, что у него отсутствует часть документов или имеются иные препятствия для их представления истцу.

Суды, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходили
из того, что общество незаконно уклоняется от своей обязанности предоставить истцу копии документов и тем самым нарушает право акционера на получение информации.

Доводы общества о том, что оно исполнило свою обязанность, направив документы заказной бандеролью, обоснованно отклонены судебными инстанциями, поскольку обязанность общества при направлении документов по почте не может считаться исполненной, если указанное почтовое отправление не вручено адресату или иному лицу в соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи. Доказательства вручения заказного отправления истцу в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела обществом не представлены.

Ссылка общества на ненадлежащее исполнение ФГУП “Почта России“ обязательств по оказанию почтовых услуг не принимается. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, общество не лишено права в установленном порядке предъявить иск к ФГУП “Почта России“ в связи с утратой заказной бандероли.

То обстоятельство, что обществом размещена информация о своей деятельности в сети Интернет, не освобождает его от обязанности предоставить истцу копии испрашиваемых документов.

В соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не наделена полномочиями по исследованию и установлению обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Основания для отмены судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, процессуальные нарушения, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу N А32-34421/2009 оставить
без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В.УЛЬКО

Судьи

В.Е.ЕПИФАНОВ

А.И.МЕЩЕРИН