Решения и определения судов

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 N 07АП-2950/10 по делу N А03-17760/2009 По делу о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции, заключенного без согласования с общим собранием участников ООО.

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 апреля 2010 г. N 07АП-2950/10

Дело N А03-17760/2009

22.04.2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего В.В.Кресса

судей: Л.Е.Лобановой

И.И.Терехиной

при ведении протокола судебного заседания судьей В.В.Крессом

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Нива“ на решение Арбитражного суда Алтайского края от
12.02.2010 г. по делу N А03-17760/2009

(судья М.Н.Атюнина)

по иску ООО “Нива“

к ООО “АгроСиб-Раздолье“

о признании договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Нива“ (далее - ООО “Нива“) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью “АгроСиб-Раздолье“ (далее - ООО “АгроСиб-Раздолье“) с иском о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи N 11-к от 28.02.2008 г.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2010 г. (резолютивная часть решения объявлена 11.02.2010 г.) по делу N А03-17760/2009 в иске отказано (л.д. 66 - 69 т. 1).

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ООО “Нива“ обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, иск удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы податель ссылается на п. 7.9. устава ООО “Нива“, которым установлено, что сделки свыше 300 000 руб. должны быть одобрены общим собранием участников общества. Таким образом, полномочия директора на заключение сделки были ограничены учредительными документами в размере 300 000 руб. При совершении оспариваемой сделки директор вышел за пределы своих полномочий, сделка не была согласована с общим собранием участников ООО “Нива“. Представленная ответчиком в подтверждение своих доводов о незнании ограничений полномочий директора ООО “Нива“ копия устава общества никем не заверена. Ответчик не доказал, что получил эти документы от истца и именно в том объеме без изменений и дополнений об ограничении полномочий директора. Ответчик также не доказал, что запрашивал учредительные документы у ООО “Нива“, то есть не предпринял меры к установлению полномочий директора. Апеллянт указывает, что порядок определения цены товара определен в договоре, однако стороны при отгрузке продукции не брали справку у крупнейших переработчиков, а установили разовую
цену в накладных и счетах-фактурах. По мнению подателя жалобы, не имеется оснований для вывода о поставке продукции по оспариваемому договору. Ссылки на указанный договор в накладных отсутствуют. Поставка осуществлялась не по спорному договору, а по разовым сделкам (л.д. 79).

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. Письменный отзыв на апелляционную жалобу ответчиком не представлен.

Дело по апелляционной жалобе рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2010 г, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО “Нива“ (продавцом) в лице директора Крысина И.А. и ООО “АгроСиб-Раздолье“ (покупателем) в лице директора Шикунова А.С. был заключен договор купли-продажи N 11-к от 28.02.2008 г., согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя урожай семени подсолнечника 2008 г. на общую сумму 3 000 000 руб., выращенный продавцом, а покупатель обязуется принять и оплатить данный товар на условиях настоящего договора. Количество товара определяется как отношение суммы договора на средне-рыночную стоимость 1 килограмма семени подсолнечника в зачетном весе, сложившейся на 15.11.2008 г. у крупнейших переработчиков Алтайского края (ООО НПП “Интер-масло, ОАО “Барнаульский маслобойный завод“ и др.) (л.д. 6 - 7).

В соответствии с п. 3.1. договора N 11-к от 28.02.2008 г. цена за 1 кг семени подсолнечника определяется исходя из средней рыночной
стоимости 1 кг семени подсолнечника, сложившейся на 15.11.2008 г. у крупнейших переработчиков Алтайского края (ООО НПП “Интер-масло, ОАО “Барнаульский маслобойный завод“ и др.).

Срок поставки согласован сторонами в п. 6.1. договора: с 15.11.2008 г. по 15.12.2008 г.

Согласно п. 3.1. договора N 11-к от 28.02.2008 г. оплата за товар производится векселями ОАО “Промсвязьбанк“ в течение пяти банковских дней после подписания договора.

За пользование коммерческим кредитом продавец обязался оплатить покупателю проценты в виде 15% скидки на товар от стоимости, определенной договором (п. 4.1.).

В счет исполнения обязательств по договору по акту приема-передачи от 29.02.2008 г. покупатель передал, а продавец принял семь простых векселей на общую сумму 3 000 000 руб. (л.д. 63).

По товарным накладным N 31 от 28.11.2008 г., N 39 от 01.12.2008 г., N 40 от 11.12.2008 г., N 41 от 17.12.2008 г. ООО “Нива“ передало ООО “АгроСиб-Раздолье“ подсолнечник на общую сумму 565 027 руб. 98 коп. (л.д. 55, 57, 59, 61).

Ссылаясь на недействительность заключенного между сторонами договора, ООО “Нива“ обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего спорную сделку.

Апелляционный суд, оценив имеющиеся в материалах дела документы в установленном ст. 71 АПК РФ порядке, считает, что судом первой инстанции сделаны верные выводы по существу заявленного требования.

При рассмотрении настоящего спора апелляционный суд исходит из того, что в силу положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и
возражений.

Принимая во внимание условия договора N 11-к от 28.02.2008 г., суд первой инстанции пришел к верному выводу о заключении между сторонами договора поставки с предоставлением коммерческого кредита.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В договоре купли-продажи, отдельным видом которого в силу п. 5 ст. 454 ГК РФ является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Кодекса).

В силу ст. 465 ГК РФ одним из существенных условий договора поставки являются предмет и количество товара. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Из условий договора N 11-к от 28.02.2008 г. следует, что поставке подлежит подсолнечник, количество которого согласовано сторонами путем установления в договоре порядка его определения.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка представленной в материалы дела справке Алтайкрайстата от 08.02.2010 г. о средней цене реализации подсолнечника, которая не опровергает факта согласования сторонами условия
о товаре, поскольку содержит среднюю цену реализации подсолнечника сельскохозяйственными организациями Алтайского края за ноябрь 2008 г., в то время как договором количество товара определено как отношение суммы договора на среднерыночную стоимость 1 кг семени подсолнечника в зачетном весе, сложившейся на 15.11.2008 г. у крупнейших переработчиков Алтайского края (ООО НПП “Интер-масло, ОАО “Барнаульский маслобойный завод“ и др.) (л.д. 52). Оснований, опровергающих выводы суда первой инстанции в указанной части подателем жалобы не приведено.

Более того, по договору N 11-к от 28.02.2008 г. продавец принял обязанность по оплате покупателю процентов за пользование коммерческим кредитом в виде 15% скидки на товар от стоимости, определенной договором.

Как верно установлено судом первой инстанции и не оспорено сторонами в апелляционной инстанции, при исполнении договора между сторонами не возникало разногласий по количеству, а также цене подлежащей поставке продукции, представленные в дело товарные накладные и счета-фактуры содержат цену и количество передаваемого товара. В товарных накладных, в акте сверки (л.д. 62) имеется ссылка на основной договор. Доказательств оформления иных договоров между сторонами в спорный период в материалы дела не представлено. Ссылка апеллянта на поставку товара по разовым сделкам с учетом фактических обстоятельств дела и отношений сторон является необоснованной. Апелляционный суд также принимает во внимание, что в заседании суда первой инстанции представители сторон подтвердили, что иные договоры в рассматриваемый период между сторонами заключены не были (л.д. 64).

Довод апеллянта о выходе за пределы полномочий органа юридического лица при совершении оспариваемой сделки подлежит отклонению.

В силу ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными
документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исходя из смысла правовой позиции высшей судебной инстанции, изложенной в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 г. N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава, не является бесспорным доказательством факта знания другой стороной установленных ограничений для лица, подписывающего договор. Бремя доказывания того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего эту сделку, возлагается на истца, обратившегося с требованием о признании оспоримой сделки недействительной.

Договор N 11-к был подписан 28.02.2008 г., из преамбулы договора следует, что директор ООО “Нива“ Крысин И.А. действует на основании устава общества.

Из материалов дела следует, что на основании протокола общего собрания учредителей ООО “Нива“ от 11.02.2008 г. N 2 в п. 7.9 устава общества было внесено дополнение, согласно которому к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено одобрение сделки (заключение, расторжение) на сумму, превышающую 300 000 руб. (л.д. 17). Устав ООО “Нива“ в новой
редакции не утверждался. Копия соответствующих изменений и дополнений в устав ООО “Нива“ была выдана истцу налоговым органом 21.02.2008 г., о чем свидетельствует соответствующая отметка на данном протоколе.

Документального подтверждения извещения истцом ответчика о внесении изменений в устав ООО “Нива“ в материалы дела представлено не было.

Ответчик ссылается на предоставление ему истцом устава ООО “Нива“, который не имеет соответствующих ограничений полномочий директора общества. В подтверждение своих доводов ответчик представил в материалы дела копии документов, предоставленных ему истцом при совершении сделки (л.д. 20 - 24, 27 - 45).

Довод апеллянта о том, что представленная ответчиком копия устава ООО “Нива“ является незаверенной, не является основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, поскольку на истце лежит обязанность по обоснованию факта осведомленности ответчика о соответствующих ограничениях.

Таким образом, истцом в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказано, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий директора ООО “Нива“, заключившего оспариваемую сделку со стороны продавца.

При разрешении настоящего спора апелляционный суд также принимает во внимание разъяснения высшей судебной инстанции, изложенные в п. 7 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 г. N 9, а также фактические действия сторон, связанные с последующим исполнением сделки (передача продукции, векселей в счет ее оплаты).

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы апеллянта не опровергают выводы суда первой инстанции по существу заявленных требований, а выражают несогласие с ними, что не является основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Алтайского края
от 12.02.2010 г.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе согласно ч.ч. 1 и 5 ст. 110 АПК РФ относятся на истца (ООО “Нива“).

Поскольку подателем жалобы при обращении в апелляционный суд была уплачена государственная пошлина в размере 1 000 руб. (л.д. 81), в то время как ее размер в соответствии с п.п. 4, 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ составляет 2 000 руб., то сумма недоплаты в размере 1 000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст.ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2010 г. по делу N А03-17760/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Нива“ в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В.В.КРЕСС

Судьи

Л.Е.ЛОБАНОВА

И.И.ТЕРЕХИНА