Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.04.2010 по делу N А01-777/2009 В удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов отказано, так как на момент заключения договора купли-продажи отчуждаемое по нему недвижимое имущество находилось под арестом, в связи с чем договор является ничтожной сделкой. Данное имущество не может войти в конкурсную массу, а удовлетворение заявления приведет к увеличению кредиторской задолженности должника, что свидетельствует о недобросовестности действий заявителя.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 апреля 2010 г. по делу N А01-777/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Кухаря В.Ф., при участии от должника - общества с ограниченной ответственностью “Семеноводческое опытно-производственное хозяйство “Ордынское“ - Нелеповой М.Д. (доверенность от 08.04.2010), от общества с ограниченной ответственностью “Южная агропромышленная компания“ - Белова А.С. (доверенность от 01.10.2009), от общества с ограниченной ответственностью “Племзавод “Индустриальный“ - Козлова А.В. (доверенность от 18.12.2009) и Колтыковой Н.В., от открытого акционерного общества “Агроплемзавод “Индустриальный“, открытого акционерного общества
“Медведовский мясокомбинат“, общества с ограниченной ответственностью “КубаньЮг“ - Колтыковой Н.В. (доверенности от 17.07.2009, 02.09.2009, 22.09.2009), от общества с ограниченной ответственностью “Прогресс“ - Юндина Ф.В. (доверенность от 15.06.2009), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Южная агропромышленная компания“ на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2010 по делу N А01-777/2009 (судьи Гиданкина А.В., Андреева Е.В., Винокур И.Г.), установил следующее.

ООО “Южная агропромышленная компания“ (далее - компания) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО “Семеноводческое опытно-производственное хозяйство “Ордынское“ (далее - должник, хозяйство) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о включении требований в размере 65 154 тыс. рублей в реестр требований кредиторов.

Определением от 08.10.2009 (судья Кочура Ф.В.) заявление компании удовлетворено, требования в сумме 65 154 тыс. рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Суд исходил из того, что в нарушение договора купли-продажи недвижимости от 02.04.2009 хозяйство не оплатило приобретенный у компании объект недвижимости. Суд первой инстанции отклонил доводы кредитора - ООО “Племзавод Индустриальный“ (далее - общество) - о том, что договор купли-продажи от 02.04.2009 является незаключенным, сославшись на судебные акты по делу N А32-21324/2007-21/353. Доводы общества о мнимости договора от 02.04.2009, завышении стоимости приобретенного имущества, а также о том, что компания вместе с должником выводила его ликвидные активы и на момент заключения договора не могла распоряжаться недвижимым имуществом в связи с нахождением имущества под арестом, отклонены как необоснованные.

Постановлением апелляционного суда от 19.02.2010 определение от 08.10.2009 отменено, в удовлетворении заявления компании отказано. Апелляционная инстанция исходила из того,
что на момент заключения договора от 02.04.2009 отчуждаемое по нему недвижимое имущество находилось под арестом, в связи с чем договор является ничтожной сделкой. Кроме того, апелляционный суд сослался на мнимость договора. Учитывая, что условиями договора от 02.04.2009 предусмотрен переход права собственности на недвижимость к должнику только после полной оплаты хозяйством его стоимости, суд апелляционной инстанции указал, что данное имущество не может войти в конкурсную массу, а удовлетворение заявления компании приведет к увеличению кредиторской задолженности должника, что свидетельствует о недобросовестности действий заявителя. Имущество приобретено хозяйством по значительно завышенной цене.

В кассационной жалобе компания просит отменить постановление. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о нахождении недвижимого имущества под арестом является неверным, поскольку согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.03.2010 ограничения (обременения) зарегистрированного права собственности компании отсутствуют. Кроме того, из справки о содержании правоустанавливающих документов от 11.01.2010, на которую сослался апелляционный суд, не следует, что арест наложен именно на спорную недвижимость. Компания также указывает на необоснованность выводов суда апелляционной инстанции о мнимости договора от 02.04.2009 и завышении цены приобретаемого должником имущества.

В отзыве общество отклонило доводы жалобы. От других участвующих в деле лиц отзывы не поступили.

В судебном заседании представитель компании поддержал жалобу, представители должника и ООО “Прогресс“ положились на усмотрение суда, представители ООО “Племзавод “Индустриальный“, ОАО “Агроплемзавод “Индустриальный“, ОАО “Медведовский мясокомбинат“, ООО “КубаньЮг“ отклонили доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 02.04.2009 компания (продавец) и хозяйство (покупатель) заключили договор
купли-продажи нагульного пруда N 2 общей площадью 48 га, расположенного по адресу: Краснодарский край, Анапский район, пос. Малый Разнокол, стоимостью 65 154 тыс. рублей. Имущество находится в собственности компании, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 23-АЕ N 090652 от 02.08.2008 (пункт 1.2). В соответствии с пунктами 2.2, 2.2.1 и 3.2 договора покупатель обязан оплатить приобретаемую недвижимость путем перечисления договорной цены в течение 15 дней с момента подписания договора; государственная регистрация перехода права собственности производится после полной оплаты покупателем стоимости имущества. Согласно пунктам 4.1.1 и 6.2 договора продавец обязуется передать покупателю имущество по акту приема-передачи в течение двух дней с момента подписания договора.

Стороны подписали акт от 02.04.2009 приема-передачи пруда.

Поскольку хозяйство не оплатило недвижимость, компания в рамках дела о банкротстве покупателя обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны.

Как видно из материалов дела, постановлением судебного пристава-исполнителя Анапского городского отдела УФССП от 30.10.2008 на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Краснодарского края 24.09.2008 по делу N А32-19547/2008-22/266 о принятии обеспечительных мер по иску ЗАО “Управляющая компания “Порт Кавказ“, наложен арест на нагульный пруд Н-2, Анапский район, х. Малый Разнокол.

Как следует из выписок
из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 03.08.2009 и 18.12.2009 (т. 14, л. д. 48, 73), на основании указанного постановления 31.10.2008 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись об ограничениях (обременениях) права собственности компании на недвижимое имущество - нагульный пруд литера 2 общей площадью 48 га, расположенный по адресу: Краснодарский край, Анапский район, пос. Малый Разнокол.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ “Об исполнительном производстве“ судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе наложить арест на имущество должника. Арест имущества должника включает в себя запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.

Таким образом, наложение ареста на имущество отнесено к мерам процессуального принуждения. Правовая природа ареста имущества должника выражается в ограничении правомочий собственника, установленных в пункте 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно в запрете распоряжаться арестованным имуществом.

Установив, что на момент заключения договора купли-продажи от 02.04.2009 отчуждаемое по нему имущество (нагульный пруд N 2) на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 30.10.2008 находилось под арестом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о ничтожности договора.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны
с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

Кроме того, апелляционный суд обоснованно признал действия участников договора недобросовестными. С одной стороны хозяйство обязалось по договору уплатить более 64 млн рублей в период, когда уже являлось неплатежеспособным и сознавало невозможность исполнения денежного обязательства. С другой стороны компания заведомо незаконно распорядилась арестованным имуществом; претендует на удовлетворение своего требования, вытекающего из обязанности передать недвижимость должнику, оставаясь ее собственником и лишая других кредиторов возможности получить удовлетворение требований за счет данной недвижимости. Суд правомерно учел также, что незадолго до сделки, на торгах 26.09.2007, компания приобрела спорное имущество за многократно меньшую стоимость и не обосновала ее удорожание.

Учитывая банкротство хозяйства и то, что компания осталась собственником спорного имущества, заявитель не обосновал нарушение своих прав и законных интересов обжалуемым судебным актом (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка компании на выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.03.2010 об отсутствии ограничения (обременения) зарегистрированного права собственности компании на нагульный пруд N 2 отклоняется, поскольку данная выписка составлена после отмены обеспечительных мер по делу N А32-19547/2008-22/266 определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2009.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд правильно отказал в удовлетворении заявления компании.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции. Основания для изменения или отмены постановления суда не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление
Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2010 по делу N А01-777/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В.РЫЖКОВ

Судьи

К.К.АЙБАТУЛИН

В.Ф.КУХАРЬ