Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19.02.2010 по делу N А53-14799/2009 Определение и постановление суда о прекращении производства по делу отменены, поскольку иск подлежит рассмотрению арбитражным судом, так как объектом договора купли-продажи является доля в уставном капитале общества; на момент заключения сделки стороны являлись участниками данного общества, а требования истца обоснованы нарушениями договора, заключенного в соответствии с нормами Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 февраля 2010 г. по делу N А53-14799/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Спириденко Т.А., судей Садовникова А.В. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца - Ф.И.О. - Васильева И.В. (доверенность от 09.02.2008), от ответчика - Ф.И.О. - Боровковой А.Т. (доверенность от 26.01.2009), рассмотрев кассационную жалобу Ф.И.О. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.09.2009 (судья Брагина О.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 (судьи Малыхина М.Н., Ломидзе О.Г., Тимченко О.Х.) по делу N
А53-14799/2009, установил следующее.

Червакова Т.М. обратилась в суд с иском к Кузнецовой Л.В. о взыскании 1 800 тыс. рублей долга по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Элита“ (далее - общество) по договору купли-продажи от 23.05.2008.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.09.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебные инстанции исходили из того, что дело о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества неподведомственно арбитражному суду, поскольку возникший спор не связан с экономической деятельностью общества и принадлежностью долей в его уставном капитале. При разрешении спора применяются не нормы корпоративного законодательства (Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“), а положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже. Следовательно, к спорным правоотношениям положения статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о специальной подведомственности дел арбитражным судам не применяются.

В кассационной жалобе Червакова Т.М. просит отменить определение от 28.09.2009 и постановление апелляционного суда от 01.12.2009, ссылаясь на неправильное применение статей 27 и 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, данный спор относится к подведомственности арбитражного суда, поскольку в связи с совершением сделки купли-продажи изменился состав участников общества с ограниченной ответственностью. Судебные инстанции не учли, что спор возник между участниками общества относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную деятельность. В подтверждение своих доводов заявитель ссылается на определение Высшего арбитражного суда Российской Федерации
от 22.07.2009 N ВАС-8737/09 об отказе в передаче в Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации дела N А56-5996/2008 Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2009.

В отзыве на кассационную жалобу Кузнецова Л.В. просит оставить обжалованные судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Черваковой Т.М. и Кузнецовой Л.В. повторили доводы, изложенные в жалобе и отзыве на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Червакова Т.М. обратилась в арбитражный суд с иском к Кузнецовой Л.В. о взыскании 1 800 тыс. рублей долга по договору от 23.05.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества. В качестве оснований иска Черваковой Т.М. (продавцом) указаны обстоятельства, связанные с неисполнением Кузнецовой Л.В. (покупателем) обязанности по оплате приобретенной доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.

В силу норм Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к покупателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной
экономической деятельностью общества. Таким образом, при совершении сделки купли-продажи происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

В данном случае спор возник между участниками общества относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную деятельность. При разрешении спора о взыскании с ответчика (покупателя) стоимости доли в уставном капитале общества суду необходимо установить право истца (продавца) на спорную долю; момент, с которого прекращено право истца на данное имущество, а также иные обстоятельства, связанные с отчуждением доли (прекращением и возникновением прав на нее). Выяснение указанных обстоятельств относится к компетенции арбитражных судов.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (действовавшей в период рассмотрения спора судом первой инстанции) арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 Кодекса).

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации“ разъяснено, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Как видно из материалов дела, объектом договора купли-продажи является доля в уставном капитале общества; на момент заключения сделки стороны являлись участниками данного общества, а требования истца обоснованы нарушениями договора, заключенного в соответствии с нормами Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

При таких обстоятельствах иск Черваковой Т.М. подлежит рассмотрению арбитражным судом. Следовательно, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для прекращения производства по делу.

Кроме того, суды не учли, что споры между участниками общества с ограниченной ответственностью о взыскании задолженности по договорам купли-продажи доли рассматриваются арбитражными судами (постановления Федеральных арбитражных судов: Волго-Вятского округа от 26.01.2007 по делу N А11-3335/2006-К1-1/83, Центрального округа от 24.04.2007 по делу N А35-6066/06-С5, Московского округа от 03.12.2008 по делу N А41-К1-1276/08, Уральского округа от 08.07.2009 по делу N А71-12810/2008-Г-16 и 08.05.2007 по делу N А71-212/2005, Северо-Западного округа от 19.03.2009 по делу N А56-5996/2008).

Неправомерна ссылка апелляционной инстанции на статью 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку на дату вынесения Арбитражным судом Ростовской области определения о прекращении производства по делу
(28.09.2009) Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ, которым внесены изменения в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, в том числе закреплены виды корпоративных споров, подведомственных арбитражным судам, не действовал (он вступил в силу 21.10.2009).

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Поскольку допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм процессуального закона привели к принятию неправильных судебных актов, определение от 28.09.2009 и постановление апелляционной инстанции от 01.12.2009 надлежит отменить, а дело - направить для рассмотрения в Арбитражный суд Ростовской области.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.09.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по делу N А53-14799/2009 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Ростовской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А.СПИРИДЕНКО

Судьи

А.В.САДОВНИКОВ

Л.А.ТРИФОНОВА