Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 05.02.2010 по делу N А32-7949/2009 Иск о взыскании долга удовлетворен, так как доказан факт передачи обществом во исполнение договора купли-продажи строительных материалов, получения и неоплаты таковых организацией в размере заявленной суммы. В удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора купли-продажи строительных материалов и отказано, так как спорная сделка, подписанная неуполномоченным лицом, была впоследствии одобрена генеральным директором организации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 февраля 2010 г. по делу N А32-7949/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Назаренко И.П., судей Спириденко Т.А. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью “СтройКласс-Флагман“ - Шурмина А.Н., от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Джейлан Строй“ - Озджел У.А. и Хасавова Д.З., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Джейлан Строй“ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2009 (судья Миргородская О.П.), установил следующее.

ООО “СтройКласс-Флагман“ (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО “Джейлан Строй“ (далее - организация, ответчик) о взыскании суммы долга в размере 2 036 235 рублей 11 копеек и 621 460 рублей 73 копеек пеней.

При рассмотрении спора судом первой инстанции принят отказ общества от требований в части взыскания пеней, производство по делу в соответствующей части прекращено.

Судом первой инстанции принято встречное исковое заявление организации о признании недействительным договора купли-продажи строительных материалов от 11.01.2009 б/н и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2009 исковые требования общества удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано. Суд пришел к выводу о доказанности факта передачи обществом во исполнение договора купли-продажи от 11.01.2009 строительных материалов, получения и неоплаты таковых организацией в размере заявленной суммы. В части отказа в удовлетворении встречного иска суд указал, что спорная сделка, подписанная неуполномоченным лицом, была впоследствии одобрена генеральным директором организации, поэтому не может являться недействительной.

В кассационной жалобе организация просит отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2009, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции не установил, кто является истцом по делу и, соответственно, полномочия лица, представлявшего общество. Суд не учел, что в спорной сделке в реквизитах поставщика указан индивидуальный номер налогоплательщика другого юридического лица - ООО “СтройКласс“. Суд не отреагировал на устное и письменное заявление ответчика о фальсификации доказательства - копии доверенности руководителя обособленного подразделения организации. Суд ошибочно посчитал обособленное подразделение организации его филиалом, однако в уставе организации соответствующие сведения отсутствуют, а из положения подразделения организации не следует, что оно является филиалом или представительством ответчика по первоначальному иску, в связи с чем вывод суда о совершении спорного договора руководителем подразделения организации с превышением полномочий неправомерен, поскольку руководитель данного подразделения не является органом общества, а соответствующая сделка не может быть одобрена. В подтверждение одобрения договора купли-продажи от 11.01.2009 представлены соглашения N 1 и 2, подписанные генеральным директором организации; однако судом не изучены обстоятельства подписания указанных документов иностранным гражданином. Суд не оценил протокол совместного совещания по строительству коттеджного поселка “Эллада-Центр“, из содержания которого следует, что договор купли-продажи от 11.01.2009 сторонами не заключался. Суд сделал ошибочный вывод о том, что спорная сделка была одобрена; договор купли-продажи от 11.01.2009 является крупной сделкой. Суд первой инстанции неправильно определил правовую природу данного договора, являющегося в действительности договором поставки, назвав его договором купли-продажи.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители организации поддержали доводы, изложенные в жалобе, представитель общества выступил против их удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав участвующих в деле лиц, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество и директор обособленного подразделения организации заключили договор купли-продажи строительных материалов от 11.01.2009 б/н, согласно пункту 1.1 которого поставщик (общество) обязуется поставлять (отгружать со склада) по заявкам покупателя строительные материалы, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар. В силу пункта 1.2 договора поставка каждой партии товара осуществляется на основании письменного заказа (заявки) покупателя, в котором указывается ассортимент, количество и срок поставки товара. Стоимость товара, ассортимент, количество товара стороны договорились указывать в товарной накладной (унифицированная форма N ТОРГ-12, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132). С момента принятия товара и подписания накладной уполномоченными представителями сторон накладная становиться неотъемлемой частью договора (пункт 1.3 договора).

Стороны договора согласовали в пункте 2.1, что покупатель оплачивает товар по договорным ценам, указанным в товарной накладной.



Покупатель обязан оплачивать каждую поставку товара в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания сторонами товарной накладной.

Согласно товарным накладным от 04.01.2009 N 1, 28.02.2009 N 2, 28.02.2009 N 4, 28.02.2009 N 3, 28.02.2009 N 5, 31.03.2009 N 6, 31.03.2009 N 7, 31.03.2009 N 8, 31.03.2009 N 9 организацией на основании договора купли-продажи от 11.01.2009 получен товар на общую сумму 38 173 809 рублей 22 копеек.

16 апреля 2009 года общество и организация заключили соглашения N 1 и 2 о прекращении взаимных обязательств зачетом на общую сумму 36 137 574 рубля 12 копеек. Таким образом, обязательства ответчика на сумму 36 137 574 рубля 12 копеек прекращены по основаниям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако организацией не произведена оплата по договору поставки в полном объеме, в результате чего образовалась задолженность на сумму 2 036 235 рублей 11 копеек за поставленные строительные материалы по товарным накладным N 6, 7, 8, 9 от 31.03.2009.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с иском к организации о взыскании 2 036 235 рублей 11 копеек.

Организация, считая, что лицо, подписавшее договор купли-продажи от 11.01.2009, не имело соответствующих полномочий, и указывая на то, что данный договор является крупной сделкой, обратилось со встречным иском о признании договора от 11.01.2009 недействительным и применении последствий его недействительности.

Судом первой инстанции на основании имеющихся в материалах дела доказательств, норм подлежащего применению законодательства сделаны законные и обоснованные выводы об удовлетворении требований общества и об отсутствии оснований для удовлетворения требований организации о признании договора купли-продажи недействительной сделкой.

Тот факт, что суд не установил лицо, обратившееся с иском, не находит подтверждения в материалах дела. Согласно представленным суду первой инстанции учредительным документам общества (т. 1, л. д. 44 - 74) последнее является юридическим лицом, его идентификационные данные соответствуют сведениям, отраженным в исковом заявлении. Спорная сделка подписана руководителем общества, имеет соответствующий оттиск печати, а также верные реквизиты, в том числе индивидуальный номер налогоплательщика, совпадающий с номером в выписке из ЕГРЮЛ (т. 1, л. д. 61 - 70). Доверенность представителя общества выдана его руководителем и приобщена судом первой инстанции к материалам дела (т. 5, л. д. 33).

Довод организации о том, что суд первой инстанции не отреагировал на заявление о фальсификации документов, не обоснован, поскольку из материалов дела видно (т. 4, л. д. 154 - 164), что судом назначалась почерковедческая экспертиза, однако таковая не была проведена ввиду непредставления ответчиком дополнительных образцов подписи и, как следствие, сообщения эксперта о невозможности дать заключение на основе имеющихся материалов.

Аргументы заявителя кассационной жалобы о том, что суд пришел к ошибочному выводу об одобрении спорной сделки, не обоснованы ввиду следующего.

Из текста договора купли-продажи от 11.01.2009 видно, что данный договор подписан руководителем обособленного подразделения организации Сенджар Е.В.

Положением об обособленном подразделении ООО “Джейлан Строй“ установлено, что оно осуществляет деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации обособленное подразделение юридического лица является его филиалом.

В силу пункта 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).



В пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ указано, что филиалы (представительства) не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала (представительства).

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлен о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке, в частности, в платежных документах есть ссылка на спорный договор. Если договор заключен руководителем филиала без соответствующих полномочий, то принятие исполнения таким филиалом не может быть расценено как прямое одобрение сделки юридическим лицом.

Суд с учетом правильного применения указанных норм права, а также того, что генеральным директором организации были подписаны соглашения N 1 и 2 (т. 1, л. д. 131 - 132), пришел к обоснованному выводу об одобрении спорной сделки организацией и отсутствии в связи с этим оснований для признания ее недействительной. При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы о том, что спорная сделка сторонами не заключалась, не обоснованы.

Факт подписания спорной сделки иностранным гражданином не влечет каких-либо правовых последствий, за исключением тех, которые предусмотрены общими нормами законодательства Российской Федерации, поскольку данная сделка совершена лицами, зарегистрированными в Российской Федерации, в ней отсутствуют ссылки на применение законодательства иностранного государства, т.е. она не осложнена иностранным элементом.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи от 11.01.2009 не может быть признан недействительным ввиду того, что указанная сделка является крупной для ответчика, поскольку сделки, совершаемые в процессе осуществления текущей предпринимательской деятельности (например, для производства продукции, обеспечения поставки сырья и материалов, оказания финансовых услуг, выполнения строительных и других работ, реализации готовой продукции или товаров), пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не относит к крупным сделкам, совершаемым в особом порядке. Сумма такой хозяйственной сделки в этом смысле не имеет значения, даже если она равна или превышает сумму, эквивалентную 25% балансовой стоимости имущества общества.

Как установлено судом первой инстанции, полученные организацией строительные материалы, приобретены ею для осуществления текущей хозяйственной деятельности - строительства.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверном определении судом первой инстанции правовой природы оспариваемой сделки, являющейся, по мнению заявителя, не договором купли-продажи, а договором поставки, не может послужить основанием для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

По смыслу положений главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является разновидностью договора купли продажи, т.е. последнее наименование сделки является более широким по содержанию в сравнении с первым и поэтому квалификацию сделки - договора поставки как договора купли-продажи нельзя признать ошибкой.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2009 по делу N А32-7949/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.П.НАЗАРЕНКО

Судьи

Т.А.СПИРИДЕНКО

И.И.ФЕФЕЛОВА