Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.01.2010 по делу N А63-3747/2009 Дело передано на новое рассмотрение, поскольку договор займа, права по которому уступлены заводу и в связи с которым произведен зачет, сторонами не заключался; данный договор займа и подтверждающие выдачу займа платежные документы в материалах дела отсутствуют; суд эти вопросы не исследовал. В связи с незаключенностью договора займа обязательства по нему не возникли, поэтому не могли быть переданы по цессии.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 января 2010 г. по делу N А63-3747/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2010.

Полный текст постановления изготовлен 21.01.2010.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Переход И.А. и Савенко Л.И., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Управляющая компания “Инвестиции. Финансы. Менеджмент.“ - Кожокаря И.П. и Мелихова В.А. (доверенность от 25.02.2009), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью “Племенной завод “Советское Руно“, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Управляющая компания “Инвестиции. Финансы. Менеджмент.“ на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.07.2009 (судья Мисникова О.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 (судьи Луговая Ю.Б., Афанасьева Л.В., Баканов А.П.) по делу N А63-3747/2009, установил следующее.

ООО “Управляющая компания “Инвестиции. Финансы. Менеджмент.“ (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Племенной завод “Советское Руно“ (далее - завод) о взыскании 76 075 312 рублей 92 копеек, в том числе 69 984 700 рублей долга за проданную технику и 6 090 612 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.08.2008 по 10.04.2009.

Решением от 23.07.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2009, с завода в пользу компании взыскано 913 379 рублей 79 копеек процентов, в остальной части в иске отказано. Судебные акты мотивированы ссылкой на то, что сумма основного долга погашена ответчиком в результате зачета встречного однородного требования на основании договора от 09.10.2009 N 1. Отказ во взыскании части процентов обоснован тем, что истец не доказал передачу заводу семи зерноуборочных комбайнов на сумму 16 605 400 рублей; суды также сочли правомерным начисление процентов за период с 13.08.2008 по 09.10.2008 (дату погашения долга).

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты. Заявитель утверждает, что договор займа от 12.10.2007 (между компанией и Батуриным В.Н.), права по которому уступлены заводу и в связи с которым произведен зачет, сторонами не заключался; данный договор займа и подтверждающие выдачу займа платежные документы в материалах дела отсутствуют; суд эти вопросы не исследовал. В связи с незаключенностью договора займа обязательства по нему не возникли, поэтому не могли быть переданы по цессии. Таким образом, уступка прав, оформленная договором от 09.10.2009 N 1, ничтожна, а основания для зачета встречных требований отсутствовали.

Завод отзыв на кассационную жалобу не направил. В судебном заседании представители компании поддержали жалобу.

Изучив материалы дела и выслушав представителей компании, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.



Как видно из материалов дела, компания (продавец) и завод (покупатель) заключили договор купли-продажи от 22.07.2008, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортные средства, сельскохозяйственную технику и оборудование (далее - товар), наименование, индивидуальные признаки и цена за единицу которого стороны указали в пунктах 1.1.1 - 1.1.48 договора. Согласно пункту 3.1 общая сумма договора составила 69 984 700 рублей. В силу пункта 3.2 договора расчеты за товар производятся в течение 20-ти дней с момента его подписания путем перечисления денежных средств либо иным способом по соглашению сторон. В тот же день стороны подписали акт приема-передачи обусловленной договором техники (т. 1, л. д. 24 - 34).

Неисполнение заводом обязательства по оплате суммы сделки послужило основанием для обращения компании в суд с иском о взыскании долга и процентов.

Возражая против иска, ответчик заявил о том, что его денежные обязательства прекращены зачетом встречных однородных требований. В подтверждение своих доводов ответчик представил договор от 09.10.2008 N 1, заключенный между гр. Батуриным В.Н., компанией и заводом на следующих условиях: в пункте 1 стороны указали, что на основании договора от 12.10.2007 Батурин В.Н. предоставил компании в собственность денежные средства в размере 145 507 тыс. рублей, что подтверждается актом сверки от 09.10.2008; в силу пункта 2 Батурин В.Н. уступает заводу права требования, возникшие из договора от 12.10.2007, в части займа в сумме 116 930 700 рублей; согласно пункту 4 по состоянию на 09.10.2008 у завода имеется задолженность перед компанией на общую сумму 116 930 700 рублей, в том числе: а) на сумму 43 053 тыс. рублей на основании передаточного акта и разделительного баланса от 01.10.2007; б) на сумму 69 984 тыс. рублей по договору купли-продажи транспортных средств от 22.07.2008; в) на 3 893 тыс. рублей по договору поставки продукции от 16.07.2007; в пункте 5 отмечено, что завод и компания произвели зачет однородных требований, в результате которого обязательства компании по возврату заводу суммы займа в размере 116 930 700 рублей и обязательства завода по погашению перед компанией задолженности на ту же сумму прекращаются с даты подписания договора (т. 1, л. д. 74).

Отказывая в иске о взыскании долга, судебные инстанции с учетом условий договора от 09.10.2008 N 1 пришли к выводу о прекращении обязательств ответчика по оплате техники по договору от 22.07.2008 зачетом встречного требования. При этом апелляционный суд в мотивировочной части постановления указал, что компания наличие задолженности по договору займа не оспорила.

Между тем в деле имеется отзыв завода, представленный суду первой инстанции, в котором указано, что истец потребовал от ответчика представить договор займа от 12.10.2007 и другие документы, относящие к договору от 09.10.2008 N 1, однако таких документов у него нет (т. 2, л. д. 141). Кроме того, как видно из протокола судебного заседания от 16.07.2009, представителем истца задан вопрос ответчику: чем подтверждается договор займа (т. 2, л. д. 151). Таким образом, возражая против довода ответчика о погашении спорного долга, истец по существу оспаривал факт подписания и исполнения договора займа с Батуриным В.Н. При таких условиях, а также с учетом правил о распределении бремени доказывания суды должны были предложить заводу представить доказательства заключения договора займа (подписания договора и передачу денежных средств), для этих целей обсудить вопрос о привлечении в дело в качестве третьего лица Батурина В.Н. Необходимость исследования этих обстоятельств имеет существенное значение для установления факта прекращения обязательств покупателя по оплате техники.

Делая вывод о том, что истец не подтвердил документально передачу ответчику девяти комбайнов, суды исходили из того, что по сведениям Гостехнадзора на 01.01.2009 указанные комбайны за ответчиком не зарегистрированы.

В силу пунктов 1 статей 223 и 224 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности по договору у приобретателя вещи возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором; вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица. Из материалов дела следует, что отраженные в акте приема-передачи техники сведения ответчик не оспаривал, утверждая, что на часть комбайнов не переданы документы. Между тем последствия неисполнения продавцом обязанности передать относящиеся к технике документы предусмотрены в статье 464 Кодекса. Отсутствие регистрации в Гостехнадзоре части комбайнов за покупателем само по себе не может служить основанием для вывода о непередаче спорной техники. Таким образом, соответствующие выводы суда являются ошибочными.

С учетом изложенного обжалованные судебные акты подлежат отмене как принятые по не полно исследованным материалам, дело - направлению на новое рассмотрение, в ходе которого суду надлежит проверить доводы истца об отсутствии заемных обязательств между Батуриным В.Н. и компанией, привлечь Батурина В.Н. в дело в качестве третьего лица; выяснить, прекращены ли обязательства ответчика по оплате долга по купле-продаже и в зависимости от установленного разрешить спор.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:



решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.07.2009 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 по делу N А63-3747/2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф.КУХАРЬ

Судьи

И.А.ПЕРЕХОД

Л.И.САВЕНКО