Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно - Сибирского округа от 08.12.2010 по делу N А70-9294/2009 Договор, подписанный неуполномоченным лицом, является ничтожным и влечет ничтожность сделок, заключенных на его основании.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2010 г. по делу N А70-9294/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.

судей Лаптева Н.В., Фроловой С.В.

при участии представителей сторон:

от истца - Курочкина О.Г., по доверенности от 10.11.2009;

от ответчика - Иванова М.Ю., по доверенности от 04.10.2010;

от третьего лица - Сергеева У.В., по доверенности от 28.12.2009 N 13750/08-3;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Строительная компания “Стройкомплекс“ на постановление от 01.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Глухих А.Н., Солодкевич Ю.М., Шарова Н.А.) по делу
N А70-9294/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью “Строительная компания “Стройкомплекс“ к обществу с ограниченной ответственностью фирма “ОЛАЛ“, при участии 3-го лица - Департамента имущественных отношений Тюменской области о признании договоров недействительными.

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Строительная компания “Стройкомплекс“ (далее - ООО “СК “Стройкомплекс“) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) фирма “ОЛАЛ“ о признании договора перенайма земельного участка N 1/У от 17.06.2008 недействительным и применении последствия недействительности сделки, о признании не имеющим юридической силы условия преамбулы соглашения N б/н от 19.06.2008 года: “Общество с ограниченной ответственностью фирма “ОЛАЛ“, в лице генерального директора Ф.И.О. действующего на основании устава, именуемый в дальнейшем “арендатор“, о признании недействительным пункта 1 соглашения N б/н от 19.06.2008 года; о признании ООО “СК “Стройкомплекс“ стороной (арендатором) соглашения N б/н от 19.06.2008 в части условий, выраженных в следующих пунктах:

- В соответствии со статьей 621 ГК РФ, пунктами 3.1.6, 6 договора аренды земельного участка от 23.12.2005 N 23-10/502, на основании заявления “арендатора“ (вх. Департамента имущественных отношений Тюменской области от 30.05.2008 N 2519/1-з), стороны решили продлить срок действия договора аренды земельного участка от 23.12.2005 N 23-10/502, с 27.04.2008 г. по 26.04.2011.

- Арендную плату “арендатору“ производить в соответствии с прилагаемым расчетом арендной платы с 01.07.2008.

- Настоящее соглашение является неотъемлемой частью договора и вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам.

- “арендатору“ передать один экземпляр соглашения с отметкой о государственной регистрации “арендодателю“ в течение 10 дней с момента
государственной регистрации.

Исковые требования со ссылками на статьи 53, 91, 168, 180, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что договор перенайма земельного участка N 1/У от 17.06.2008 и соглашение б/н от 19.06.2008 со стороны ООО “СК “Стройкомплекс“ были подписаны неуполномоченным лицом - В.М. Глухенко, поскольку последний не являлся директором ООО “СК “Стройкомплекс“ в момент совершения сделки, в силу чего договор перенайма земельного участка N 1/У от 17.06.2008 является недействительной сделкой в силу ее ничтожности. Соглашение б/н от 19.06.2008 включает в себя ничтожное условие о том, что арендатором по договору N 23-10/502 от 23.12.2005 следует считать ООО фирма “ОЛАЛ“, в оставшейся части соглашение б/н от 19.06.2008 действительно, так как единоличным исполнительным органом ООО “СК “Стройкомплекс“ было принято решение об одобрении условий указанного соглашения в части внесения изменений и продления договора аренды земельного участка N 23-10/502 от 23.12.2005.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.05.2010 исковые требования удовлетворены частично. Договор перенайма земельного участка N 1/У от 17.06.2008 признан недействительным. Соглашение от 19.06.2008 признано заключенным в части следующих условий:

- В соответствии со статьей 621 ГК РФ, пунктами 3.1.6, 6 договора аренды земельного участка от 23.12.2005 N 23-10/502, на основании заявления “арендатора“ (вх. Департамента имущественных отношений Тюменской области от 30.05.2008 N 2519/1-з), стороны решили продлить срок действия договора аренды земельного участка от 23.12.2005 N 23-10/502, с 27.04.2008 по 26.04.2011.

- Арендную плату “арендатору“ производить в соответствии с прилагаемым расчетом арендной платы с 01.07.2008.

- Настоящее соглашение является неотъемлемой частью договора и вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по Тюменской области,
Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам.

- “арендатору“ передать один экземпляр соглашения с отметкой о государственной регистрации “арендодателю“ в течение 10 дней с момента государственной регистрации.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Суд мотивировал решение тем, что договор перенайма земельного участка N 1/У от 17.06.2008 в силу пункта 6.3 договора, в соответствии с пунктом 1 статьи 160 и пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным в связи с несоблюдением установленной сторонами формы сделки, являющейся для данного договора обязательным условием его действительности. Поскольку сторонами договора перенайма не представлено доказательств совершения сделки, в применении последствий недействительности договора перенайма отказано. Соглашение о внесении изменений и продлении аренды земельного участка от 19.06.2008 б/н является заключенным в силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением от 01.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено. Принят по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции отметил, что на дату подписания договора б/н от 19.07.2006 переуступки права аренды земельного участка Глухенко Владимир Михайлович вообще не обладал полномочиями на подписание указанного договора; договор от 19.07.2006 является ничтожной сделкой, следовательно, у ООО “Стройкомплекс“ отсутствует нарушенное право и законный интерес, в связи с чем иск заявлен ненадлежащим истцом.

В кассационной жалобе ООО “СК “Стройкомплекс“, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований и не дал полную оценку доказательствам; апелляционный суд не применил положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушил
нормы статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Считает, что иск заявлен надлежащим истцом. В судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы.

ООО фирма “ОЛАЛ“ в отзыве на кассационную жалобу просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Представитель третьего лица в судебном заседании просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 23.12.2005 между Департаментом имущественных отношений Тюменской области (арендодатель) и Государственным учреждением “Управление Государственной противопожарной службы Управления внутренних дел Ямало-Ненецкого автономного округа“ (арендатор) заключен договор N 23-10/502 аренды земельного участка, согласно которому по акту приема-передачи от 23.12.2005 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду земельный участок площадью 6300 кв.м., расположенный по адресу: г. Тюмень, ул. Щербакова - Муравленко, именуемый в дальнейшем “Участок“, с кадастровым номером 72:23:01 10 002:0068 предоставляемый для (под) строительство жилого дома с нежилыми помещениями и административным зданием.

Согласно письму N 2639/17-1 от 14.07.2006 Департамент имущественных отношений Тюменской области дал согласие ГУ “Управление Государственной противопожарной службы Управления внутренних дел Ямало-Ненецкого автономного округа“ на передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 23-10/502 от 23.12.2005 ООО “СК “Стройкомплекс“.

19.07.2006 между ГУ “Управление Государственной противопожарной службы Управления внутренних дел Ямало-Ненецкого автономного округа“, в лице начальника Ф.И.О. и ООО “СК “Стройкомплекс“, в лице директора Ф.И.О. подписан договор б/н переуступки права
аренды земельного участка, согласно которому права и обязанности по договору N 23-10/502 от 23.12.2005 аренды земельного участка переданы от ГУ “Управление Государственной противопожарной службы Управления внутренних дел Ямало-Ненецкого автономного округа“ к ООО “СК “Стройкомплекс“.

17.06.2008 между ООО “СК “Стройкомплекс“, в лице директора Ф.И.О. и ООО фирма “ОЛАЛ“, в лице генерального директора Ф.И.О. подписан договор перенайма земельного участка N 1/У, предметом которого стала передача от истца ответчику своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 23-10/502 от 23.12.2005. Указанный договор зарегистрирован в УФРС России по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО 01.09.2008.

Считая, что Глухенко В.М. не обладал полномочиями на заключение сделок от имени ООО “СК “Стройкомплекс“, так как не являлся директором ООО “СК “Стройкомплекс“, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что поскольку договор б/н от 19.07.2006 переуступки права аренды земельного участка со стороны ООО “СК “Стройкомплекс“ подписан неправомочным лицом, следовательно, согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации данная сделка является недействительной в силу ничтожности как не соответствующая требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с признанием договора б/н от 19.07.2006 недействительным в силу ничтожности, у истца не возникло права на распоряжение земельным участком, который является предметом сделки, в связи с чем последующие сделки - договор перенайма N 1/У от 17.06.2008 и дополнительное соглашение б/н от 19.06.2008 о внесении изменений и продлении договора аренды земельного участка N 23-10/502 от 23.12.2005, также являются недействительными в силу ничтожности.

Апелляционный суд правомерно указал на то, что при признании сделки недействительной в связи с
тем, что она подписана неправомочным лицом (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) не применяются положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в части последующего одобрения юридическим лицом спорной сделки. Ничтожная сделка не может быть впоследствии одобрена юридическим лицом, поскольку изначально не соответствует требованиям закона.

По правилам статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленным настоящим Кодексом.

Поскольку наличие нарушенного права как арендатора земельного участка 6 300 кв. м., расположенного по адресу: г. Тюмень, ул. Щербакова-Муравленко с кадастровым номером 72:23:01 10 002:0068, истец обосновывает наличием договора от 19.07.2006 переуступки права аренды вышеназванного земельного участка, а суд пришел к правомерному выводу о ничтожности указанного договора, следовательно, у ООО “Стройкомплекс“ отсутствует нарушенное право и законный интерес.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция соглашается с выводом апелляционного суда, что иск заявлен ненадлежащим истцом.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку установление ничтожности договора б/н от 19.07.2006 связано с проверкой судом доводов апелляционной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 01.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-9294/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи

Н.В.ЛАПТЕВ

С.В.ФРОЛОВА