Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно - Сибирского округа от 04.08.2010 по делу N А81-1596/2006 В удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам отказано, поскольку общество в лице своего исполнительного органа не могло не знать о том, что имела место сделка по отчуждению акций между его акционерами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 августа 2010 г. по делу N А81-1596/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего А.В. Абсалямова

судей Е.А. Каранкевича, А.В. Триля

при участии представителей:

от истца - Ю.Б. Куликова по доверенности от 09.03.2010;

от ответчика - М.А. Мурзин по доверенности от 10.01.2008;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Сапфир-Пром“ на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.11.2009 (судья А.Д. Холявко) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 (судьи Л.И. Еникеева, А.Н. Глухих, Н.А. Шарова) по делу N А81-1596/2006 по
иску открытого акционерного общества (ОАО) “Уралмонтажавтоматика“ к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Сапфир-Пром“.

Другие лица, участвующие в деле: Ноябрьский отдел Главного управления Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам.

Суд

установил:

ОАО “Уралмонтажавтоматика“ обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ЗАО “Сапфир-Пром“ о признании недействительным договора уступки права требования от 01.08.2003, заключенного Ноябрьским филиалом ОАО “Уралмонтажавтоматика“ и ЗАО “Сапфир-Пром“, и применении последствий недействительности сделки в виде передачи истцу договора купли-продажи от 09.06.97 N 17.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Ноябрьский отдел Главного управления Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.07.2006 исковые требования ОАО “Уралмонтажавтоматика“ удовлетворены. Суд признал недействительным договор уступки права требования от 01.08.2003, заключенный Ноябрьским филиалом ОАО “Уралмонтажавтоматика“ и ЗАО “Сапфир-Пром“, о переходе прав покупателя в договоре купли-продажи недвижимости от 09.06.97 N 17 и применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в положение, существовавшее до заключения договора уступки права требования от 01.08.2003.

Судом сделан вывод о совершении сделки заинтересованным лицом, так как В.Н. Плиско одновременно являлся членом совета директоров ОАО “Уралмонтажавтоматика“ и владел 76% акций ЗАО “Сапфир-Пром“.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.09.2006 решение изменено, из резолютивной части решения исключен пункт 2 - применение последствий недействительности сделки. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 19.12.2006 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Определением от 03.05.2007 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
отказал в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

ЗАО “Сапфир-Пром“ обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о пересмотре решения от 28.07.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В качестве вновь открывшегося обстоятельства заявитель указывает решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 23.06.2009, которым установлен факт возникновения права собственности М.Ю. Ткачука на 924 обыкновенные бездокументарные акции ЗАО “Сапфир-Пром“, приобретенные им у В.Н. Плиско на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 29.09.2002. На момент заключения договора уступки права требования от 01.08.2003 В.Н. Плиско владел лишь 10% акций в уставном капитале ЗАО “Сапфир-Пром“, поэтому не был заинтересованным лицом в сделке. День принятия Чкаловским районным судом г. Екатеринбурга решения является днем, с которого ответчик узнал об отсутствии у В.Н. Плиско заинтересованности в совершении оспариваемой сделки.

Определением от 18.11.2009 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа отказал в удовлетворении заявления ЗАО “Сапфир-Пром“ об отмене решения от 28.07.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением от 14.04.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение оставлено без изменения.

ЗАО “Сапфир-Пром“ в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления по вновь открывшимся обстоятельствам.

По его мнению, необоснованным является вывода суда о том, что решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга подтверждает общеизвестный факт, в то время как данным решением установлен юридический факт возникновения права собственности на акции у гражданина Российской Федерации, что совсем не является общеизвестным фактом. До момента принятия решения не был известен факт перехода права собственности на акции от В.Н. Плиско к М.Ю. Ткачуку.

ЗАО “Сапфир-Пром“ полагает, что на момент вынесения решения
от 28.07.2006 истцу было известно из материалов другого дела о продаже В.Н. Плиско части акций М.Ю. Ткачуку.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что, проводя ежегодные собрания акционеров, ЗАО “Сапфир-Пром“ не могло не знать об изменении состава акционеров. С момента создания и до настоящего времени состав акционеров общества не менялся, изменения коснулись лишь количества акций у конкретных акционеров.

Заслушав представителей ЗАО “Сапфир-Пром“ и ОАО “Уралмонтажавтоматика“, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю, а также установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, повлекшие за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 “О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам“ разъяснено, что под существенными для дела обстоятельствами следует понимать вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло
быть известно заявителю и которое неоспоримо свидетельствует о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Из изложенного следует, что обстоятельства, на которые заявитель указывает в качестве вновь открывшихся не были и не могли быть ему известны.

В рассматриваемом случае обстоятельства перехода права на акции от В.Н. Плиско к М.Ю. Ткачуку могли быть известны обществу в силу обязанности по надлежащему ведению им реестра акционеров (статья 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Поскольку убедительных доказательств обратного не имеется (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судебные инстанции сделали правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Решение от 23.06.2009 Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга само по себе не влияет на такие выводы арбитражных судов.

Более того, из материалов дела видно, что В.Н. Плиско является единоличным исполнительным органом ЗАО “Сапфир-Пром“ с 2005 года. Таким образом, общество в лице своего исполнительного органа также не могло не знать о том, что в 2002 году имела место сделка по отчуждению акций между его акционерами.

Таким образом, суды правомерно отказали в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.11.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 по делу N А81-1596/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Сапфир-Пром“
- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В.АБСАЛЯМОВ

Судьи

Е.А.КАРАНКЕВИЧ

А.В.ТРИЛЬ