Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно - Сибирского округа от 18.06.2010 по делу N А03-18550/2009 Основания полагать, что признание иска совершено неуполномоченным лицом и является незаконным, отсутствуют, поскольку ответчик не представил доказательств об отзыве доверенности представителя на момент принятия решения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 июня 2010 г. по делу N А03-18550/2009

резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2010 года

постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2010 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Н.В. Орловой

судей М.Ф. Лукьяненко, О.И. Финько

рассмотрев в судебном заседании при участии представителей сторон:

от истца: Казанцева Е.А. по доверенности от 11.06.2010

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Полойское“ (ответчик) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.02.2010 (судья С.Н. Зеленина) по делу N А03-18550/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью “Амазон“ к открытому акционерному обществу “Полойское“ о взыскании 4 626 767 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Амазон“, г.
Барнаул, (далее - ООО “Амазон“) с иском к открытому акционерному обществу “Полойское“, с. Полойка Краснозерского района Новосибирской области, (далее - ОАО “Полойское“) о взыскании 4 626 767 руб. задолженности по договору займа 20.11.2008 N 20/11 и обращении взыскания на заложенное по договору от 01.12.2008 N 1/08 имущество с установлением начальной продажной цены при реализации имущества в размере залоговой стоимости.

Арбитражный суд Алтайского края решением от 17.02.2010 взыскал с ОАО “Полойское“ в пользу ООО “Амазон“ 4 626 767 руб. долга и расходы по госпошлине в сумме 35 634 руб. Обратил взыскание на заложенное имущество по договору залога от 01.12.2008 N 1/08:

1) Зерноуборочный комбайн Енисей 1200-1М; год выпуска - 2000; заводской N машины (рамы) 183512; двигатель N А130031; основной ведущий мост (мосты) N 602116; цвет зеленый; гос. рег. N ЕМ 7943; Залоговая стоимость 1 650 000 руб.

2) Комбайн зерноуборочный Енисей КЗС 954; год выпуска - 2005; заводской N машины (рамы) 083; двигатель N 10075799; основной ведущий мост (мосты) N 654; цвет сине-белый; гос. рег. N НВ 2695; Залоговая стоимость 1 550 000 руб.

3) Трактор К-701; год выпуска - 1986, заводской N машины (рамы) 8616983, двигатель N 357, основной ведущий мост (мосты) N 8693617 (8693915), цвет желтый, гос. рег. N НР 3119; Залоговая стоимость 400 000 руб.

4) Трактор МТЗ-80, год выпуска - 1990, заводской N машины (рамы)739122, двигатель N 526931, основной ведущий мост (мосты) N 189289, цвет голубой, гос. рег. N НР3116; Залоговая стоимость 140 000 руб.

5) Трактор МТЗ-80, год выпуска - 1989, заводской N машины (рамы) 637617, двигатель N 463082, основной ведущий мост
(мосты) N 18335, цвет голубой, гос. рег. N НР3114; Залоговая стоимость 120 000 руб.

6) Трактор МТЗ-80, год выпуска - 1990, заводской N машины (рамы) 710412, двигатель N 643377, основной ведущий мост (мосты) N 133783, цвет голубой, гос. рег. N НР3112; Залоговая стоимость 150 000 руб.

7) Универсально пропашной колесный трактор Л ТЗ 60А, год выпуска - 2001, заводской N машины (рамы) 000186, двигатель N 3048217, основной ведущий мост (мосты) N 1335045 (813570), цвет черно-синий, гос. рег. N НР3109; Залоговая стоимость 200 000 руб.

8) Трактор МТЗ-82, год выпуска - 1998, заводской N машины (рамы) 461618, двигатель N 393807, основной ведущий мост (мосты) N 220546 (026715), цвет бордовый, гос. рег. N НР3110. Залоговая стоимость 500 000 руб.

Определил начальную продажную цену на имущество при реализации в размере залоговой стоимости имущества.

Законность решения в апелляционном порядке не проверялась.

В кассационной жалобе ООО “Полойское“ просит решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывает, что признание иска, осуществленное Меркуловым П.В. в рамках настоящего дела, является незаконным, так как совершено неуполномоченным лицом.

Меркулов П.В. представлял интересы ОАО “Полойское“ на основании доверенности от 01.10.2009. Однако ОАО “Полойское“ в лице директора не уполномочивало Меркулова П.В. на представление интересов общества в суде в рамках данного дела.

Судом не давалась оценка факту реорганизации ответчика. Каких-либо обязательств ООО “Полойское“ перед ООО “Амазон“ не существует, что, в частности, подтверждается передаточным актом от ОАО “Полойское“ ООО “Полойское“ от 25.01.2010.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не
находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО “Амазон“ (займодавец) и ОАО “Полойское“ (заемщик) заключен договор N 20/11 от 20.11.2008, в соответствии с которым займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 4 626 767 руб., а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа в срок до 15.12.2008.

Факт передачи денежных средств подтверждается расходным кассовым ордером N 115 от 20.11.2008.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 20.11.2008 N 20/11 стороны заключили договор залога имущества от 01.12.2008 N 1/08. Перечень имущества определен в приложении N 1 к договору, а именно:

1) Зерноуборочный комбайн Енисей 1200-1М; год выпуска - 2000; заводской N машины (рамы) 183512; двигатель N А130031; основной ведущий мост (мосты) N 602116; цвет зеленый; гос. рег. N ЕМ 7943; Залоговая стоимость 1 650 000 руб.

2) Комбайн зерноуборочный Енисей КЗС 954; год выпуска - 2005; заводской N машины (рамы) 083; двигатель N 10075799; основной ведущий мост (мосты) N 654; цвет сине-белый; гос. рег. N НВ 2695; Залоговая стоимость 1 550 000 руб.

3) Трактор К-701; год выпуска - 1986, заводской N машины (рамы) 8616983, двигатель N 357, основной ведущий мост (мосты) N 8693617 (8693915), цвет желтый, гос. рег. N НР 3119; Залоговая стоимость 400 000 руб.

4) Трактор МТЗ-80, год выпуска - 1990, заводской N машины (рамы)739122, двигатель N 526931, основной ведущий мост (мосты) N 189289, цвет голубой, гос. рег. N НР3116; Залоговая стоимость 140 000 руб.

5) Трактор МТЗ-80, год выпуска - 1989, заводской N машины (рамы) 637617, двигатель N 463082, основной ведущий
мост (мосты) N 18335, цвет голубой, гос. рег. N НР3114; Залоговая стоимость 120 000 руб.

6) Трактор МТЗ-80, год выпуска - 1990, заводской N машины (рамы) 710412, двигатель N 643377, основной ведущий мост (мосты) N 133783, цвет голубой, гос. рег. N НР3112; Залоговая стоимость 150 000 руб.

7) Универсально пропашной колесный трактор Л ТЗ 60А, год выпуска - 2001, заводской N машины (рамы) 000186, двигатель N 3048217, основной ведущий мост (мосты) N 1335045 (813570), цвет черно-синий, гос. рег. N НР3109; Залоговая стоимость 200 000 руб.

8) Трактор МТЗ-82, год выпуска - 1998, заводской N машины (рамы) 461618, двигатель N 393807, основной ведущий мост (мосты) N 220546 (026715), цвет бордовый, гос. рег. N НР3110. Залоговая стоимость 500 000 руб.

Залоговая стоимость всего имущества определена в сумме 4 710 000 руб.

Арбитражный суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, исходя из положений статей 309, 807-810 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также из того обстоятельства, что ответчик признал исковые требования в полном объеме, пришел к выводу о том, что заявленные требования о взыскании с ответчика 4 626 767 руб. задолженности подлежат удовлетворению.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае не исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества пре имущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или не надлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по
обстоятельствам, за которые он отвечает (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке (пункт 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из указанных норм права, суд первой инстанции удовлетворил требование истца об обращении подлежащего взысканию долга в сумме 4 626 767 руб. на заложенное имущество, указанное в договоре залога.

Не может быть принята во внимание ссылка ответчика на передаточный акт от ОАО “Полойское“ ООО “Полойское“ от 25.01.2010. В указанном акте отражена только передача техники, данные о передаче обязательств в нем вообще отсутствуют.

Между тем, в силу статьи 58 (пункта 5) Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Кодекса). Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Таким образом, ООО “Полойское“ является правопреемником ОАО “Полойское“, являющегося заемщиком по договору N 20/11 от 20.11.2008. Обязательства ОАО “Полойское“ по возврату займа по договору N 20/11 от 20.11.2008 перешли к ООО “Полойское“ от его правопреемника ОАО “Полойское“, несмотря на то, что в передаточном акте указание на них отсутствует.

Суд кассационной
инстанции считает выводы арбитражного суда правильными и соответствующими установленным обстоятельствам и нормам материального права.

Довод кассационной жалобы о том, что признание иска осуществлено неуполномоченным лицом, поскольку ОАО “Полойское“ в лице директора не уполномочивало Меркулова П.В. на представление интересов общества в суде в рамках данного дела, является несостоятельным, как не подтвержденный документально.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как видно из материалов дела, Меркулов П.В. представлял интересы ОАО “Полойское“ на основании доверенности от 01.10.2009, которая была им предъявлена в судебное заседание 10.02.2010. Копия доверенности от 01.10.2009 в материалах дела отсутствует.

Однако согласно выданной Меркулову П.В. позднее доверенности от 10.03.2010 на представление интересов ООО “Полойское“ (л.д. 125), представитель Меркулов П.В. наделен, в том числе, полномочиями на признание иска.

21.04.2010 директор ООО “Полойское“ обратился в арбитражный суд с заявлением об отзыве доверенности от 10.03.2010, а также иных доверенностей, выданных Меркулову П.В. и другим лицам.

При вынесении решения судом первой инстанции правомерно принято признание ответчиком исковых требований, поскольку ответчиком не представлены документы, свидетельствующие о том, что арбитражный суд извещен об отзыве доверенности от 01.10.2009 ранее 22.04.2010 (на момент принятия решения).

Доверенность от 01.10.2009 не была изъята у представителя Меркулова П.В., поскольку последним представлена эта доверенность в судебное заседание 10.02.2010.

Таким образом, ответчик не представил надлежащих доказательств об отзыве доверенности от 01.10.2009 на своего представителя
на момент принятия решения.

Согласно пункту 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность.

ООО “Полойское“, будучи извещенным о наличии в суде иска с его привлечением (что подтверждается почтовыми уведомлениями - л.д. 59), при той степени заботливости и осмотрительности, которую должны проявлять хозяйствующие субъекты при вовлечении их в судебное разбирательство, должно было своевременно позаботиться о защите своих прав и законных интересов и с учетом приоритета своих же интересов принять меры по обеспечению надлежащего представительства.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно принял признание иска представителем ответчика и вынес решение об удовлетворении иска.

При принятии обжалуемого решения суд не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих его отмену.

Иных доводов для отмены решения ответчик в кассационной жалобе не указал.

Решение суда по данному делу следует оставить без изменения, как принятое в соответствии с действующим законодательством.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.02.2010 по делу N А03-18550/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.ОРЛОВА

Судьи

М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

О.И.ФИНЬКО