Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно - Сибирского округа от 17.03.2010 по делу N А45-12026/2009 Иск о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, предъявленный акционером к акционерному обществу, является корпоративным и подлежит рассмотрению по правилам об исключительной подсудности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 марта 2010 г. по делу N А45-12026/2009

резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2010 года

постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2010 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Каранкевича Е.А., Орловой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала - Сибирского банка Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) на постановление от 21.12.2009 (судьи Фролова Н.Н., Логачев К.Д., Усенко Н.А.) Седьмого арбитражного апелляционного суда и кассационную жалобу открытого акционерного общества “Новосибирский оловянный комбинат“ на определение
от 29.10.2009 (судья Малимонова Л.В., арбитражные заседатели Мальцев С.Д., Чернова Н.А.) Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.12.2009 (судьи Фролова Н.Н., Логачев К.Д., Усенко Н.А.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12026/2009 по исковому заявлению Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала - Сибирского банка Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) к закрытому акционерному обществу “Северский стекольный завод“, открытому акционерному обществу “Новосибирский оловянный комбинат“ о взыскании денежной суммы и по исковому заявлению открытого акционерного общества “Новосибирский оловянный комбинат“ к закрытому акционерному обществу “Северский стекольный завод“, Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала - Сибирского банка Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.02.2003 недействительным,

установил:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала - Сибирского банка Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - банк) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу “Северский стекольный завод“ (далее - ЗАО “Северский стекольный завод“), открытому акционерному обществу “Новосибирский оловянный комбинат“ (далее - ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“) о солидарном взыскании задолженности по процентам за пользование денежными средствами по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5 от 26.02.2003 в размере 8 702 028 руб. 45 коп.

По данному исковому заявлению возбуждено производство по настоящему делу.

ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к
ЗАО “Северский стекольный завод“ и банку о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5 от 26.02.2003 недействительным, по которому возбуждено производство по делу N А45-22877/2009.

Определением от 30.09.2009 Арбитражного суда Новосибирской области производство по настоящему делу и производство по делу N А45-22877/2009 объединены в одно производство.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Лейла“ (далее ООО “ТД “Лейла“), общество с ограниченной ответственностью “Модус-Н“ (далее - ООО “Модус-Н“), закрытое акционерное общество “Полиграфическое предприятие “Форт-Пресс“ (далее - ЗАО “ПП “Форт-Пресс“), закрытое акционерное общество “Торговый дом “Форт-Пресс“ (далее - ЗАО “ТД “Форт-Пресс“).

Определением от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении ходатайства ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ о выделении требований по исковому заявлению ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ к ЗАО “Северский стекольный завод“ и банку о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5 от 26.02.2003 недействительным в отдельное производство отказано, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Томской области.

Постановлением от 21.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области по данному делу в части передачи дела по подсудности отменено, дело передано для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Новосибирской области, а в части отказа в выделении требований ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ в отдельное производство оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк, полагая, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы процессуального права, просит постановление от 21.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу в части отмены определения от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и передачи дела для рассмотрения
по существу в Арбитражный суд Новосибирской области отменить, оставить в силе определение от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области в части передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Томской области.

По мнению подателя данной кассационной жалобы, иск о признании недействительным кредитного договора, предъявленный ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ к ЗАО “Северский стекольный завод“, в соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является корпоративным, в связи с чем, в соответствии со статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции от 19.07.2009) и пунктом 8 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ настоящее дело подлежит передаче по месту нахождения ЗАО “Северский стекольный завод“ в соответствии с правилами об исключительной подсудности.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу банка от ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“, ЗАО “Северский стекольный завод“, ООО “ТД “Лейла“, ООО “Модус-Н“, ЗАО “ПП “Форт-Пресс“, ЗАО “ТД “Форт-Пресс“ не поступили.

В кассационной жалобе ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“, полагая, что судебные акты первой и апелляционной инстанций основаны на неправильном применении норм процессуального права, просит определение от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда в части отказа в удовлетворении ходатайства ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ о выделении требований в отдельное производство отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о выделении требований по иску ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ к ЗАО “Северский стекольный завод“ и банку о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5 от 26.02.2003 недействительным в отдельное производство.

По мнению подателя данной кассационной жалобы, требование по
иску ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ к ЗАО “Северский стекольный завод“ и банку является корпоративным спором, основным юридическим лицом в котором выступает ЗАО “Северский стекольный завод“, в связи с чем, рассмотрение данного требования должно осуществляться в специальной процессуальной форме, предусмотренной главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ считает, что, применительно к гипотезе части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требованиям эффективного правосудия будет отвечать обособление данного корпоративного спора от ординарного гражданского дела по иску банка о взыскании по договору.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ от банка, ЗАО “Северский стекольный завод“, ООО “ТД “Лейла“, ООО “Модус-Н“, ЗАО “ПП “Форт-Пресс“, ЗАО “ТД “Форт-Пресс“ не поступили.

Банк, ЗАО “Северский стекольный завод“, ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“, ООО “ТД “Лейла“, ООО “Модус-Н“, ЗАО “ПП “Форт-Пресс“, ЗАО “ТД “Форт-Пресс“ о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 26.02.2003 между банком (кредитор) и ЗАО “Северский стекольный завод“ (заемщик) заключен договор N 5 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В обеспечение данного обязательства между банком и ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ заключен договор поручительства N 5/1 от 18.03.2003.

В связи с неисполнением
заемщиком кредитных обязательств банк обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением по настоящему делу.

В свою очередь, ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ЗАО “Северский стекольный завод“ и банку о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5 от 26.02.2003 недействительным.

Определением от 30.09.2009 Арбитражного суда Новосибирской области данные дела объединены в одно производство на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 “О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств“.

Суд первой инстанции, принимая определение от 29.10.2009, исходил из того, что с 21.10.2009 на основании Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ вступили в действие изменения в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, в соответствии с которыми иск об оспаривании сделки, совершенной организацией, ее участником подлежит рассмотрению исключительно по месту нахождения организации, в связи с чем исковое требование ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ к ЗАО “Северский стекольный завод“, акционером которого оно является, и банку подлежит рассмотрению по месту нахождения ЗАО “Северский стекольный завод“ - Арбитражным судом Томской области.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ о выделении его требований в отдельное производство, суд первой инстанции в определении от 29.10.2009 указал на то, в случае выделения требований ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ в отдельное производство теряется смысл введенных Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ изменений, направленных на создание условий одновременного, более оперативного рассмотрения предъявленных требований.

Суд апелляционной инстанции в части отказа в выделении требований ОАО “Новосибирский оловянный
комбинат“ в отдельное производство выводы суда первой инстанции поддержал.

Отменяя определение от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области в части передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Томской области, и передавая дело для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Новосибирской области, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии с частью 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

Суд кассационной инстанции, отменяя постановление от 21.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда в части отмены определения от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области по данному делу в части передачи дела по подсудности и передачи дела для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Новосибирской области, и оставляя в силе определение суда первой инстанции в данной части, поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Судом первой инстанции, с учетом того, что ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ является акционером ЗАО “Северский стекольный завод“, сделан правильный вывод о том, что иск о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 5 от 26.02.2003, предъявленный акционером к акционерному обществу, - корпоративный и подлежит рассмотрению по правилам об исключительной подсудности, в связи с чем, правомерно сославшись на часть 4.1 статьи 38, пункт 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 8 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“, суд первой инстанции обоснованно направил данное дело по подсудности в Арбитражный суд Томской
области по месту нахождения ЗАО “Северский стекольный завод“.

В связи с этим, выводы суда апелляционной инстанции о необоснованности указанных выше выводов суда первой инстанции противоречат перечисленным нормам права.

Доводы кассационной жалобы ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ о том, что целям эффективного правосудия будет отвечать обособление его требования о признании договора недействительным от требования банка о взыскании по данному договору, судом кассационной инстанции отклоняются, так как суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении ходатайства ОАО “Новосибирский оловянный комбинат“ о выделении его требований в отдельное производство, пришли к обоснованному выводу о том, что объединение указанных дел в одно производство способствует более оперативному рассмотрению предъявленных требований, связанных между собой основаниями возникновения заявленных требований и представленными доказательствами. Кроме этого, суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что объединение данных дел в одно производство способствует получению более объективного результата, а также исключает риск принятия взаимоисключающих друг друга судебных актов.

Таким образом, поскольку определение от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области вынесено в соответствии с установленными обстоятельствами дела и без нарушения норм процессуального права, оно подлежит оставлению в силе, а постановление от 21.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда в части отмены определения от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области в части передачи дела по подсудности и передачи дела для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Новосибирской области подлежит отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

постановление от 21.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда делу N А45-12026/2009 в части отмены определения от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской
области в части передачи дела по подсудности и передачи дела для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Новосибирской области отменить, оставить в силе в указанной части определение от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области по данному делу.

В остальной части определение от 29.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.12.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Новосибирский оловянный комбинат“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И.ФИНЬКО

Судьи

Е.А.КАРАНКЕВИЧ

Н.В.ОРЛОВА