Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно - Сибирского округа от 26.01.2010 по делу N А46-22190/2008 Переход прав на проданные акции к покупателю в установленном порядке свидетельствует об исполнении договора купли-продажи акций общества, в связи с чем основания для применения последний недействительности мнимой сделки отсутствуют.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 января 2010 г. по делу N А46-22190/2008

резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2010 года

постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2010 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.

судей Клиновой Г.Н., Орловой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании при участии представителей сторон:

от истца - Гнатюк С.А., зам. нач. МИФНС России N 8 по Омской области, удостоверение УР N 641001, по доверенности от 08.06.2009 N 1-1245;

от ответчика (ОАО Кормловский КХП“ - Челядинова М.А., по доверенности от 07.04.2009 б/н, паспорт;

кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 8 по Омской области на решение от 10.08.2009 Арбитражного суда Омской
области (судья Н.А. Лебедева) и постановление от 30.10.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Д.Г. Рожкова, Д.В. Ильницкая, Н.А. Рябухина) по делу N А46-22190/2008 по иску Федеральной налоговой службы к открытому акционерному обществу “Кормиловский КХП“, обществу с ограниченной ответственностью “Агро-Траст“ о признании договора купли-продажи недействительным,

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Омской области обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) “Кормиловский КХП“, обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Агро-Траст“ о признании договора N 02/06 от 02.06.2006 купли-продажи акций закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) “Машино-техническая станция “Кормиловское“, заключенного между ответчиками, недействительным по мотиву мнимости на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о применении последствий ее недействительности.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит применить последствия недействительности мнимой сделки в виде признания правообладателем акций ЗАО “Машино-техническая станция “Кормиловское“ в количестве 53 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей за штуку ООО “Агро-Траст“ и признания у ОАО “Кормиловский КХП“ отсутствия обязанности по погашению задолженности за приобретенные акции в сумме 53 000 000 рублей.

Решением от 10.08.2009 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 30.10.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Суд мотивировал решение тем, что отсутствие сведений о фактическом выполнении обязательств по оплате не может быть принято в качестве безусловного доказательства мнимости сделки. Сам по себе факт неисполнения сделки в отсутствие доказательств того, что, заключая сделку, стороны не желали и не имели в виду наступление последствий, соответствующих указанной сделке, не является
достаточным основанием для признания такой сделки мнимой. Материалами дела подтверждается намерение сторон создать правовые последствия, соответствующие договору купли-продажи акций, договор был реально исполнен одной из сторон.

В кассационной жалобе Межрайонная ИФНС России N 8 по Омской области, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, иск удовлетворить.

Податель кассационной жалобы полагает, что стороны по договору не только не имели намерения исполнять сделку, но ОАО “Кормиловский КХП“ и не имело возможности ее исполнить. Запись в реестре акционеров была сделана лишь для вида. Истинной целью сделки является создание мнимой задолженности у ОАО “Кормиловский КХП“ перед ООО “Агро-Траст“ для участия в деле о банкротстве ОАО “Кормиловский КХП“. В судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ОАО “Кормиловский комбинат хлебопродуктов“ просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 02.06.2006 между ООО “Агро-Траст“ (продавец) и ОАО “Кормиловский КХП“ (покупатель) заключен договор N 02/06 купли-продажи 50 акций ЗАО “Машино-техническая станция “Кормиловское“ на сумму 53 000 000 рублей.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2007 по делу N А56-4487/2007 права на указанные акции перешли к покупателю 02.06.2006 путем внесения приходной записи по его лицевому счету в системе ведения реестра. С
ОАО “Кормиловский КХП“ в пользу ООО “Инвст-Сервис“ (ООО “Агро-Траст“ по договору цессии от 28.12.2006 уступило ООО “Инвест-Сервис“ возникшее из договора от 02.06.2006 право на получение цены акций и процентов) взыскано 53 000 000 рублей долга по договору купли-продажи акций от 02.06.2006.

ООО “Агро-Траст“ обязанности по договору исполнило надлежащим образом.

Истец, считая, что договор N 02/06 от 02.06.2006 заключен с целью создания мнимой задолженности для участия в деле о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Принимая решение, суд обоснованно исходил из того, что для признания сделки недействительной (мнимой) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки.

Как установлено судом, договор купли-продажи от 02.06.2006 исполнен, права на проданные акции перешли к покупателю в установленном законом порядке. Исполнение договора свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не доказал факт совершения сделки лишь для вида.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной
инстанций, где получили надлежащую оценку. В силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.08.2009 Арбитражного суда Омской области и постановление от 30.10.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-22190/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи

Г.Н.КЛИНОВА

Н.В.ОРЛОВА