Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 по делу N А48-107/2010 По делу о применении последствия недействительности сделки купли-продажи долей всех участников ООО в виде возврата денежных средств.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июня 2010 г. по делу N А48-107/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Безбородова Е.А.,

Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

Климовой Г.С.,

при участии:

от ИП Прыткова В.М.: Поротикова Л.А., представитель, доверенность N б/н от 26.05.2010 г., паспорт серия <...>,

от ООО “Элегия“ в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М: Поротикова Л.А., представитель, доверенность N б/н от 26.05.2010 г., паспорт серия <...>.

от Душевиной Л.Г.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Кликне И.Н.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Чуркст Н.В.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Бухтияровой
И.С.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Поветкиной Е.В.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Теряевой Л.Н.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Животовой Е.В.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Мягких Л.В.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Парфеновой Е.Л.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Токаревой М.Т.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Шебановой Л.Г.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Трушиной А.А.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Ревякиной Э.В.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Павловой Л.Ф.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Медведевой О.И.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Дворядкиной Е.А.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от Дорофеевой Л.А.: представитель не явился, извещен надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Прыткова В.М. на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2010 г. по делу N А48-107/2010, (судья Дементьев Г.А.) по иску 1. Индивидуального предпринимателя Ф.И.О. г. Воронеж, 2. Общества с ограниченной ответственностью “Элегия“ в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М., Орловская область, г. Ливны к

1. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

2. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

3. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

4. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

5. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны,

6. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

7. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

8. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

9. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

10. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

11. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

12. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

13. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

14. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

15. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

16. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны

17. Ф.И.О. Орловская область, г. Ливны
о признании сделки недействительной

установил:

ИП Прытков В.М. обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. в котором просит суд признать сделку купли-продажи долей от 05.05.2008 г. всех участников ООО “Элегия“ недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 5798840 рублей в конкурсную массу ООО “Элегия“.

2. Взыскать с каждого участника ООО “Элегия“ денежные средства, равные сумме, полученной вследствие совершенной сделки, а именно: с Ф.И.О. - 427460 руб., Ф.И.О. - 235480 руб., Ф.И.О. - 299860 руб., Ф.И.О. - 218660 руб., Ф.И.О. - 230260 руб., Ф.И.О. - 427460 руб., Ф.И.О. 439060 руб., Ф.И.О. 392660 руб., Ф.И.О. - 340460 руб., Ф.И.О. - 241860 руб., Ф.И.О. - 527460 руб., Ф.И.О. - 236060 руб., Ф.И.О. - 323060 руб., Ф.И.О. - 340460 руб., Ф.И.О. - 340460 руб., Ф.И.О. - 288260 руб.

3. Признать участников должника кредиторами третьей очереди.

Определением арбитражного суда от 5 февраля 2010 г. к участию в деле в качестве соистца привлечено Общество с ограниченной ответственностью “Элегия“ в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М.

Истец на основании ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит суд признать ничтожную сделку купли-продажи долей от 05.05.2008 г. всех участников ООО “Элегия“ недействительной и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата денежных средств в размере 5798840 рублей в конкурсную массу ООО “Элегия“.

2. Взыскать с каждого участника ООО “Элегия“ денежные средства, равные сумме, полученной
вследствие совершенной сделки, а именно: с гр. Ф.И.О. - 427460 руб., с гр. Ф.И.О. - 235480 руб., с гр. Ф.И.О. - 299860 руб., с гр. Ф.И.О. - 218660 руб., с гр. Ф.И.О. - 230 260 руб., с гр. Ф.И.О. - 427460 руб., с гр. Ф.И.О. 439060 руб., с гр. Ф.И.О. - 392660 руб., с гр. Ф.И.О. -340460 руб., с гр. Ф.И.О. - 241860 руб., с гр. Ф.И.О. - 527460 руб., с гр. Ф.И.О. - 444860 руб., с гр. Ф.И.О. - 236060 руб., с гр. Ф.И.О. - 323060 руб., с гр. Ф.И.О. - 340460 руб., с гр. Ф.И.О. - 340460 руб., с гр. Ф.И.О. - 288260 руб.

Уточнение исковых требований принято судом.

В судебном заседании 19 марта 2010 г. истец на основании ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит суд применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата денежных средств в размере 5798840 рублей в конкурсную массу ООО “Элегия“.

2. Взыскать с каждого участника ООО “Элегия“ денежные средства, равные сумме, полученной вследствие совершенной сделки, а именно: с гр. Ф.И.О. - 427460 руб., с гр. Ф.И.О. - 235480 руб., с гр. Ф.И.О. - 299860 руб., с гр. Ф.И.О. - 218660 руб., с гр. Ф.И.О. - 230260 руб., с гр. Ф.И.О. -427460 руб., с гр. Ф.И.О. 439060 руб., с гр. Ф.И.О. - 392660 руб., с гр. Ф.И.О. -340460 руб., с гр. Ф.И.О. - 241860 руб., с гр. Ф.И.О. - 527460 руб., с гр. Ф.И.О. - 444860 руб., с гр. Ф.И.О. - 236060 руб., с гр. Ф.И.О. - 323060 руб., с гр. Ф.И.О. - 340460 руб.,
с гр. Ф.И.О. - 340460 руб., с гр. Ф.И.О. - 288260 руб.

Уточнение исковых требований принято судом.

Арбитражный суд Орловской области в оспариваемом решении от 19.03.2010 года пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда, ИП Прытков В.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ИП Прыткова В.М. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель ООО “Элегия“ в лице конкурсного управляющего Прыткова В.М. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель Дорофеевой Л.А. в представленном отзыве возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным.

Представители Душевиной Л.Г., Кликне И.Н., Чуркст Н.В., Бухтияровой И.С., Поветкиной Е.В., Теряевой Л.Н., Животовой Е.В., Мягких Л.В., Парфеновой Е.Л., Токаревой М.Т., Шебановой Л.Г., Трушиной А.А., Ревякиной Э.В., Павловой Л.Ф., Медведевой О.И., Дворядкиной Е.А., Дорофеевой Л.А. в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей Душевиной Л.Г., Кликне И.Н., Чуркст Н.В., Бухтияровой И.С., Поветкиной Е.В., Теряевой Л.Н., Животовой Е.В., Мягких Л.В., Парфеновой Е.Л., Токаревой М.Т., Шебановой Л.Г., Трушиной А.А., Ревякиной Э.В., Павловой Л.Ф., Медведевой О.И., Дворядкиной Е.А., Дорофеевой Л.А.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истцов, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из
материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно Учредительному договору в новой редакции ООО “Элегия“, утвержденному решением внеочередного общего собрания участников ООО “Элегия“ от 10.09.2007 г., протокол N 3 от 10.09.2007 г. Председателем общего собрания Дорофеевой Л.А. и Уставу ООО “Элегия“ (новая редакция), утвержденному протоколом общего собрания участников N 2 от 24.03.2006 г. председателем собрания Парфеновой Е.Л. учредителями ООО “Элегия“ являются: Душевина Л.Г., Кликна И.Н., Чуркст Н.В., Бухтиярова И.С., Поветкина Е.В., Теряева Л.Н., Животова Е.В., Мягких Л.В., Парфенова Е.Л., Токарева М.Т., Шебанова Л.Г., Трушина А.А., Ревякина Э.В., Павлова Л.Ф., Медведева О.И., Дворядкина Е.А., Дорофеева Л.А.

Согласно п. 5 Учредительного договора уставный капитал общества определяется в размере 8400 рублей и составляется из номинальной стоимости долей его участников следующим образом: Душевина Л.Г. владеет одной долей стоимостью 619 руб. 11 коп. размер доли 7,37%, Кликна И.Н. владеет одной долей стоимостью 341 руб. 31 коп. размер доли 4,06%, Чуркст Н.В. владеет одной долей стоимостью 434 руб. 31 коп. размер доли 5,17%, Бухтиярова И.С. владеет одной долей стоимостью 316 руб. 31 коп. размер доли 3,77%, Поветкина Е.В. владеет одной долей стоимостью 333 руб. 51 коп. размер доли 3,97%, Теряева Л.Н. владеет одной долей стоимостью 619 руб. 11 коп. размер доли 7,37%, Животова Е.В. владеет одной долей стоимостью 635 руб. 91 коп. размер доли 7,57%, Мягких Л.В. владеет одной долей стоимостью 568 руб. 71 коп. размер доли 6,77%, Парфенова Е.Л. владеет одной долей стоимостью 493 руб. 11 коп. размер доли 5,87%, Токарева М.Т. владеет одной долей стоимостью 351 руб. 31 коп. размер доли 4,17%, Шебанова Л.Г. владеет
одной долей стоимостью 829 руб. 11 коп. размер доли 9,87%, Трушина А.А. владеет одной долей стоимостью 644 руб. 31 коп. размер доли 7,67%, Ревякина Э.В. владеет одной долей стоимостью 341 руб. 9 коп. размер доли 4,07%, Павлова Л.Ф. владеет одной долей стоимостью 467 руб. 9 коп. размер доли 5,57%, Медведева О.И. владеет одной долей стоимостью 493 руб. 01 коп. размер доли 5,87%, Дворядкина Е.А. владеет одной долей стоимостью 493 руб. 01 коп. размер доли 5,87%, Дорофеева Л.А. владеет одной долей стоимостью 417 руб. 8 коп. размер доли 4,97%

Согласно п. 6.1 учредительного договора и п. 20.1 устава высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

24 апреля 2008 г. было проведено общее собрание участников ООО “Элегия“, на котором присутствовали все участники общества (л.д. 50, т. 1).

На повестке дня третьим вопросом стоял вопрос о продаже недвижимого имущества, по которому выступила Дорофеева Л.А., пояснила, что в настоящее время сложилось тяжелое материальное положение в обществе, содержать недвижимость общество не имеет средств, и предложила продать ООО “Агротрейд-57“ нежилое помещение общей площадью 166,4 кв. м, этаж 1, адрес объекта: Орловская область, г. Ливны, ул. Максима Горького, д. 11, за 6000000 рублей.

Участники общества по указанному вопросу проголосовали “за“ единогласно и четвертым вопросом решили заключить договор купли-продажи нежилого помещения площадью 166,4 кв. м, этаж 1 адрес объекта: Орловская область, г. Ливны, ул. Максима Горького, д. 11, кадастровый
номер 57:26:0010220:0080:54:405:001:006540490:000120077, свидетельство о государственной регистрации серии 57 АА N 539090 с ООО “Агротрейд-57“ цена 6000000 рублей, проголосовав “за“ единогласно.

28 апреля 2008 г. между ООО “Элегия“ в лице директора Дорофеевой Л.А. и ООО “Агротрейд-57“ в лице директора Овсянникова Е.А. был заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 77, согласно которому продавец (ООО “Элегия“) продал покупателю (ООО “Агротрейд-57“) нежилое помещение N 77, назначение: нежилое, общей площадью 166,4 кв. м, этаж 1, кадастровый номер 57:26:0010220:0080:54:405:001:006540490:000120077, находящееся по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. Максима Горького, д. 11. Указанное нежилое помещение N 77 принадлежит продавцу на праве собственности. Стороны оценивают указанное помещение в 6000000 рублей.

5 мая 2008 г. полученные от продажи помещения денежные средства были распределены между участниками общества.

Ссылаясь на недействительность сделки от 5 мая 2008 г. истцы обратились с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 12.3 Устава участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества, с указанием цены и других условий ее продажи. В случае если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение 10 дней со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных его участникам.

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской
отчетности общества за год, в течение которого было подано это заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

25 апреля 2008 г. участники общества подали директору ООО “Элегия“ Дорофеевой Л.А. письменные заявления с просьбой известить участников общества о продаже доли в уставном капитале с указанием цены продажи.

4 мая 2008 г. участники общества ООО “Элегия“ направили директору ООО “Элегия“ Овсянникову В.А. заявления, в которых извещали о получении отказа на продажу доли в уставном капитале; согласно п. 13.2 устава ООО “Элегия“, общество обязано приобрести долю в уставном капитале. В заявлениях была указана действительная стоимость долей, и содержалась просьба о выкупе долей в уставном капитале по их действительной стоимости.

Из представленных сторонами доказательств усматривается намерение участников ООО “Элегия“ совершить сделку по купле-продаже долей, однако материалами дела продажа долей не подтверждается.

По мнению истца, участники совершили сделку купли-продажи долей, однако выход из состава участников не оформлен надлежащим образом, что свидетельствует о мнимости спорной сделки от 5 мая 2008 г.

Однако суд первой инстанции обоснованно посчитал заявленный довод бездоказательным, в силу отсутствия в материалах дела договоров купли-продажи долей, а также заявлений участников ООО “Элегия“ о выходе их из состава общества.

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы судом отклоняются.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со
статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 64, статьи 333.41 Налогового кодекса РФ, при подаче апелляционной жалобы ИП Прыткову В.М. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вступления судебного акта в законную силу.

На основании вышеизложенного с ИП Прыткова В.М. в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 2000 руб.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2010 г. по делу N А48-107/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Прыткова В.М. - без удовлетворения.

Взыскать с ИП Прыткова В.М. в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

В.М.БАРКОВА

судьи:

Е.А.БЕЗБОРОДОВ

Ж.Н.ПОТИХОНИНА