Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2010 по делу N А08-9026/2009-3 По делу об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 марта 2010 г. по делу N А08-9026/2009-3

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Колянчикова Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

Пугачев С.В., Земцев О.В.: не явились, надлежаще извещены,

от ООО “Белгородфундаментспецстрой“: представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2009 г. по делу N А08-9026/2009-3 (судья Каверина М.П.) по иску гражданина Ф.И.О. к гражданину Ф.И.О. при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью
“Белгородфундаментспецстрой“, об исключении из участников общества,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью “Белгородфундаментспецстрой“ Пугачев Сергей Владимирович далее - истец, Пугачев С.В.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Ф.И.О. (далее - ответчик, Земцев О.В.) об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью “Белгородфундаментспецстрой“.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.09.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Белгородфундаментспецстрой“ (далее - третье лицо, ООО “Белгородфундаментспецстрой“).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Пугачев С.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2009 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Пугачев С.В., Земцев О.В., представитель ООО “Белгородфундаментспецстрой“ не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства Пугачева С.В. о приостановлении производства по настоящему делу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, участниками ООО “Белгородфундаментспецстрой“ на основании решения общего собрания участников общества от
31.01.2005 г. являлись Пугачев С.В. и Земцев О.В., каждому принадлежало по 50% уставного капитала. Изменения в устав зарегистрированы 16.02.2005 г. Указанное обстоятельство подтверждается выпиской из сведений ЕГРЮЛ об ООО “Белгородфундаментспецстрой“ по состоянию на 31.07.2009 г.

Ссылаясь на те обстоятельства, что ответчик своими действиями делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет, грубо нарушает свои обязанности перед обществом, в том числе путем совершения действий, носящих противоправный характер, Пугачев С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно п. 14.1 устава ООО “Белгородфундаментспецстрой“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

В соответствии с п. 14.2 устава общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.

Согласно договору дарения доли в уставном капитале ООО “Белгородфундаментспецстрой“ от 08.10.2009 г. Земцев О.В. (даритель) дарит, а Гусынин Ю.И. (одаряемый) принимает в дар 50% доли в уставном капитале общества.

Договор подписан сторонами и удостоверен нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области 08.10.2009 г. зарегистрирован в реестре за N 2-6736.

В соответствии с п. п. 11 и 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части
доли в уставном капитале общества.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариальной удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быт оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Лица, участвующие в деле, в суде первой инстанции не заявляли об оспаривании сделки и действий налогового органа по регистрации сведений в ЕГРЮЛ.

Статья 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусматривает возможность исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, только в судебном порядке.

Исходя из положений Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участником общества является лицо, имеющее долю в уставном капитале общества.

Поскольку доказательств, подтверждающих наличие у ответчика статуса участника ООО “Белгородфундаментспецстрой“ на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции в материалы дела представлено не было, суд области обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Пугачева С.В.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недействительности договора дарения доли от 08.10.2009 г., заключенного между Земцевым О.В. и Гусыниным Ю.И., подлежат отклонению.

Пунктом 12 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлен специальный порядок для признания недействительной сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Такая сделка является оспоримой и в силу ст. 166 ГК РФ является недействительной с момента признания ее таковой судом.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции решения суда о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО “Белгородфундаментспецстрой“ от 08.10.2009 г. представлено не было.

Доводы заявителя апелляционной жалобы
по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, 269, 271 АПК РФ, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.12.2009 г. по делу N А08-9026/2009-3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Е.В.МАХОВАЯ

Судьи

Л.А.КОЛЯНЧИКОВА

Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА