Решения и постановления судов

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2010 по делу N А23-1553/09Г-15-156-ДСП По делу о признании недействительным дополнительного соглашения и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания суммы неосновательного обогащения.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 октября 2010 г. по делу N А23-1553/09Г-15-156-ДСП

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мордасова Е.В.,

судей Каструбы М.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер - 20АП-3968/2010) общества с ограниченной ответственностью “СТОА-1“, с. Перемышль Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 29 июля 2010 года по делу N А23-1553/09Г-15-156-ДСП (судья Сидорычева Л.П.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью “СТОА-1“, с. Перемышль Калужской области, к закрытому акционерному обществу “Ремзавод“, г. Калуга, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Митюрниковой Н.Е. - представителя по доверенности от 17.07.2010;



Яшина Д.В. - представителя по доверенности N 2/10 от 29.07.2010;

от ответчика: Арванова Д.А. - представителя по доверенности от 01.01.2010,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “СТОА-1“ (далее - ООО “СТОА-1“), с. Перемышль Калужской области, обратилось в Арбитражный суд Калужской области к закрытому акционерному обществу “Ремзавод“ (далее - ЗАО “Ремзавод“), г. Калуга, о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 525 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 (судья Курушина А.А.) дополнительное соглашение от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004, заключенное между ЗАО “Ремзавод“ и ООО “СТОА-1“, признано недействительным. Суд взыскал с ЗАО “Ремзавод“ в пользу ООО “СТОА-1“ неосновательное обогащение в сумме 525 000 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 решение суда отменено в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004 и взыскания судебных расходов. В удовлетворении исковых требований в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004 отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2010 решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004 оставлено без изменения. В остальной части решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

21.09.2009 ООО “СТОА-1“ обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ЗАО “Ремзавод“ о взыскании неосновательного обогащения в размере 120 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2009 по делу N А23-4798/09Г-15-243 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 решение суда от 15.12.2009 оставлено без изменения.



Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.04.2010 по делу N А23-4798/09Г-15-243 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26 мая 2010 года дела N А23-4798/09Г-15-243 и N А23-1553/09Г-15-156-ДСП объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением ему N А23-1553/09Г-15-156-ДСП.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29 июля 2010 года (судья Сидорычева Л.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ООО “СТОА-1“ обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих доводов заявитель указывает на то, что судом необоснованно отклонено ходатайство об увеличении исковых требований, поскольку между требованиями имеется взаимная связь и одни и те же правовые основания. Отмечает, что платежи, произведенные в период с 2005 по 2006 годы, не относятся к настоящему спору и не могут являться основанием для отказа в иске. Считает, что платежные поручения N 150 от 07.08.2007, N 158 от 22.08.2007 и N 166 от 31.08.2007 директор Баранов А.А. не подписывал и не вносил арендную плату на счет ответчика. Полагает, что денежные средства по указанным платежным поручениям поступили на счет ответчика вопреки воле общества. Обращает внимание на то, что платежные поручения N 183 от 02.11.2007, N 192 от 09.11.2007, N 197 от 19.11.2007, N 200 от 22.11.2007 и N 216 от 17.12.2007 на общую сумму 525 000 руб. подписаны не директором Барановым А.А., а Фасолем Б.А., который не имел права распоряжаться денежными средствами истца. Указывает, что судом не дано правовой оценки представленным в материалы дела судебным актам по делам N А23-3690/07Г-3-271, N А23-461/08А-3-32, которыми подтверждается отсутствие у Фасоля Б.А. полномочий на подписание каких-либо документов от имени общества, в том числе платежных поручений. Ссылается на необоснованное отклонение судом ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Ответчик представил письменные возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзыве. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца и ответчика поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 30.09.2004 между ООО “СТОА-1“ и ЗАО “Ремзавод“ подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 01.01.2004, согласно которому с 01.10.2007 размер арендной платы составляет 500 000 руб. в месяц (т. 1, л.д. 16).

От имени ЗАО “Ремзавод“ соглашение подписано и.о. генерального директора Фасолем Б.А., от имени ООО “СТОА-1“ - и.о. генерального директора Фасолем Б.А.

Во исполнение указанного дополнительного соглашения ООО “СТОА-1“ платежными поручениями N 183 от 02.11.2007, N 192 от 09.11.2007, N 197 от 19.11.2007, N 200 от 22.11.2007, N 216 от 17.12.2007 с назначением платежа “оплата по договору аренды“ ЗАО “Ремзавод“ перечислены денежные средства на общую сумму 525 000 руб.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от имени ООО “СТОА-1“ подписано неуполномоченным лицом и является недействительным (ничтожным), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта пользования ООО “СТОА-1“ имуществом ответчика и пришел к выводу об отсутствии на стороне последнего неосновательного обогащения в виде сбереженных денежных средств, причитающихся истцу.

Проверив в порядке апелляционного производства правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Калужской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу последних относятся гражданские права и обязанности, возникающие вследствие неосновательного обогащения.

Понятие неосновательного обогащения содержится в статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая определяет его как отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества за счет другого лица.

Из анализа указанного в данной материальной норме кондикционного обязательства следует, что неосновательное обогащение представляет собой обязательство, не основанное ни на законе либо ином правовом акте, ни на гражданско-правовой сделке.

Статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность лица, неосновательно временно пользовавшегося чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, возвратить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит установление следующих обстоятельств: 1) отсутствие правового основания для пользования имуществом; 2) реальность пользования имуществом; 3) неуплата пользователем собственнику или иному титульному владельцу спорного имущества денежных средств за такое пользование (сбережение денежных средств); 4) размер неосновательного обогащения.

Обращаясь с настоящим иском, истец просил суд взыскать с ответчика неосновательное обогащение в виде сбереженной им арендной платы за пользование имуществом, перечисленной ему истцом в отсутствие договорных правоотношений по платежным поручениям на общую сумму 645 000 руб.

Как усматривается из представленной в материалы дела копии договора аренды от 01.01.2004, арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование все производственные площади, принадлежащие арендодателю, предназначенные для ремонта и технического обслуживания легковых автомобилей с находящимся в них оборудованием, которые расположены по адресу: г. Калуга, ул. Московская, д. 328 (т. 4, л.д. 7).

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Таким образом, существенным условием для договора данного типа является условие о предмете. При этом условие о предмете считается согласованным сторонами, если в договоре указаны данные, позволяющие определенно установить объект, подлежащий передаче в аренду. В частности, в договоре должно быть указано наименование имущества, его инвентарный номер (если он существует), назначение, качественные характеристики; если это здание или сооружение, то адрес, местоположение и др.

Однако из договора аренды от 01.01.2004 не представляется возможным определить имущество, переданное арендатору во временное владение и пользование. В договоре не указано ни наименование имущества, ни его площадь, ни иные идентифицирующие признаки этого имущества.

Акт приема-передачи имущества арендатору в материалах дела отсутствует.

Принимая во внимание, что сторонами в договоре аренды от 01.01.2004 не согласован предмет, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о его незаключенности.

В то же время в подтверждение факта пользования имуществом ответчиком представлены выписки Калужского ОСБ N 8606 г. Калуги по лицевому счету ЗАО “Ремзавод“. Из упомянутых документов видно, что истцом в период с 01.01.2005 по 31.12.2005, с 01.01.2006 по 31.12.2006, с 01.01.2007 по 31.08.2007, с 01.08.2007 по 01.10.2008 были перечислены ответчику денежные средства по платежным поручениям. В графе “Назначение платежа“ указано об оплате по договору аренды (т. 1, л.д. 96 - 126, т. 3, л.д. 2 - 24, т. 6, л.д. 4 - 76).

При этом указание на дату и номер договора аренды, а также период, за который вносится арендная плата, в платежных документах отсутствует.

Как усматривается из платежных поручений N 150 от 07.08.2007, N 158 от 22.08.2007, N 166 от 31.08.2007, N 183 от 02.11.2007, N 192 от 09.11.2007, N 197 от 19.11.2007, N 200 от 22.11.2007, N 216 от 17.12.2007, истцом были перечислены ответчику денежные средства на общую сумму 645 000 руб. В графе “Назначение платежа“ указано об оплате по договору аренды. Сведений о дате и номере договора аренды, а также о периоде, за который вносится арендная плата, в платежных поручениях не имеется.

Таким образом, денежные средства в размере 645 000 руб. были перечислены истцом по платежным поручениям в качестве оплаты по договору аренды.

Судебная коллегия обращает внимание и на то обстоятельство, что истец, перечисляя ответчику денежные средства платежными поручениями в размере 645 000 руб. в качестве оплаты по договору аренды и настаивая на отсутствии договорных правоотношений с последним, не заявлял об ошибочности таких перечислений. С соответствующими требованиями о возврате ошибочно перечисленных по платежным поручениям N 150 от 07.08.2007, N 158 от 22.08.2007, N 166 от 31.08.2007, N 183 от 02.11.2007, N 192 от 09.11.2007, N 197 от 19.11.2007, N 200 от 22.11.2007, N 216 от 17.12.2007 денежных средств в размере 645 000 руб. истец к ответчику не обращался.

При этом необходимо отметить, что перечисление денежных средств в указанном размере осуществлялось истцом в течение 2007 года платежными поручениями неоднократно и носило регулярный характер. Каких-либо претензий или возражений относительно назначения платежей, производившихся в 2007 году по указанным платежным поручениям, истцом не заявлялось.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что денежные средства в сумме 645 000 руб., перечисленные в качестве оплаты по договору аренды, не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение ответчика и возврату истцу не подлежат.

Не может быть принят во внимание довод заявителя о том, что судом необоснованно отклонено ходатайство об увеличении исковых требований, поскольку между требованиями имеется взаимная связь и одни и те же правовые основания.

Материалы дела свидетельствуют, что истцом 26.05.2010 было заявлено об увеличении исковых требований до 1 200 000 руб. При этом в качестве основания указанных требований истцом указаны платежные поручения за период с 02.02.2007 по 23.07.2007.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Поскольку основанием уточненных исковых требований являются иные платежные поручения, нежели первоначально заявленные, суд первой инстанции правильно указал, что истцом заявлены новые требования, которые могут быть предметом самостоятельного иска.

Довод заявителя о том, что платежи, произведенные в период с 2005 по 2006 годы, не относятся к настоящему спору и не могут являться основанием для отказа в иске, подлежит отклонению. В данном случае основанием для отказа в иске послужила недоказанность обстоятельств, на которые ссылался истец в обоснование своих требований, а именно: недоказанность факта наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 645 000 руб.

Несостоятельна ссылка апеллянта на то, что денежные средства по спорным платежным поручениям поступили на счет ответчика вопреки воле общества. Банковские операции по списанию денежных средств со счета плательщика и перечислению их на счет получателя осуществляются лишь при наличии соответствующего распоряжения самого плательщика. При этом какие-либо претензии со стороны плательщика - ООО “СТОА-1“ относительно незаконного списания банком денежных средств с его расчетного счета и их зачисления на счет получателя - ЗАО “Ремзавод“, истцом банку не предъявлялись.

Что касается доводов заявителя об отсутствии полномочий у Фасоля Б.А. полномочий на подписание документов от имени общества, то надлежащая правовая оценка им была дана судом первой инстанции в решении от 24.07.2009. Так, в соответствии с упомянутым решением дополнительное соглашение от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004 признано недействительным как совершенное от имени ООО “СТОА-1“ неуполномоченным лицом (Фасолем Б.А.). Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2010 решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004 оставлено без изменения.

Оспаривая решение суда, апеллянт ссылается на необоснованное отклонение судом ходатайства о назначении судебной экспертизы и повторно заявил его в суде второй инстанции.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В обоснование своего ходатайства о назначении судебной экспертизы истец сослался на то, что платежные поручения N 150 от 07.08.2007, N 158 от 22.08.2007, N 166 от 31.08.2007 на общую сумму 120 000 руб. являются поддельными и директор Баранов А.А. их не подписывал. Однако следует заметить, что сам факт перечисления денежных средств в размере 120 000 руб. по указанным платежным поручениям истцом не оспаривается. Более того, именно эти денежные средства, перечисленные по упомянутым платежным поручениям, являются предметом заявленных истцом требований. К тому же факт перечисления истцом денежных средств подтверждается не только указанными платежными поручениями, но и выписками Калужского ОСБ N 8606 г. Калуги по лицевому счету ЗАО “Ремзавод“. Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что поставленные истцом для экспертизы вопросы не позволяют установить факт подлинности или поддельности указанных платежных поручений.

При таких обстоятельствах оснований для назначения судебной экспертизы у суда первой инстанции не имелось, отсутствуют они и у суда апелляционной инстанции.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности и необоснованности.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. подлежит отнесению на истца - ООО “СТОА-1“.

Поскольку ходатайство ООО “СТОА-1“ о назначении судебной экспертизы по делу отклонено судебной коллегией, перечисленные им на депозитный счет Двадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 10 740 руб. подлежат возврату плательщику - Яшину Д.В.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 109, 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Калужской области от 29 июля 2010 года по делу N А23-1553/09Г-15-156-ДСП оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить с депозитного счета Двадцатого арбитражного апелляционного суда на счет Ф.И.О. г. Калуга, денежные средства в размере 10 740 рублей по реквизитам, указанным в платежном поручении N 871 от 01.10.2010.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В.МОРДАСОВ

Судьи

М.В.КАСТРУБА

Е.В.РЫЖОВА