Решения и определения судов

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 по делу N А54-3440/2009С16 По делу о признании вклада, внесенного в уставный капитал общества, недействительным.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 марта 2010 г. по делу N А54-3440/2009С16

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дайнеко М.М.,

судей Байрамовой Н.Ю.,

Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Давыдовой О.А.,

с участием в судебном заседании:

от истца (Колдаевой А.А.)

не явился, извещен,

от ответчика (Скворцовой Н.Н.)

не явился, извещен,

от третьих лиц

ООО “АРПИ “Союз печати“,

ООО “Центр-Пресс“,

Зубкова А.Б.

не явилось, извещено,

не явилось, извещено,

не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.09 по делу N А54-3440/2009 С16 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску Ф.И.О. к Ф.И.О.
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью “Агентство по распространению периодических изданий “Союз печати“, общество с ограниченной ответственностью “Центр-Пресс“, Зубков Алексей Борисович, о признании вклада, внесенного в уставной капитал общества, недействительным,

установил:

Ф.И.О. (далее по тексту - Колдаева А.А.) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Ф.И.О. (далее по тексту - Скворцовой Н.Н.) о признании части вклада, стоимостью 600 рублей, невнесенным в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “Агентство по распространению периодических изданий “Союз печати“ (далее - ООО “АРПИ “Союз печати“).

Определениями суда от 28.08.09, от 18.11.09 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью “АРПИ “Союз печати“, общество с ограниченной ответственностью “Центр-Пресс“ (далее - ООО “Центр-Пресс“), Зубков Алексей Борисович (далее - Зубков А.Б.).

Решением суда первой инстанции от 03.12.09 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Колдаева А.А. обратилась с апелляционной жалобой о его отмене. Заявитель жалобы считает, что ответчик не оплатил свою долю в уставном капитале общества, а имеющаяся в материалах дела накладная выписана другой организацией с таким же названием. По мнению заявителя жалобы, применение судом первой инстанции статей 181, 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не соответствует действительности, поскольку нарушено право юридического лица ООО “АРПИ “Союз Печати“, так как оно является собственником вкладов.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания суда апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, однако в судебное заседание не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, на основании ст. 156 и ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации (далее - АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст. 266 и ст. 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью “Агентство по распространению периодических изданий “Союз Печати“ зарегистрировано регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 01.03.1999, регистрационный номер 8519. Учредителями общества согласно учредительному договору от 15.01.1998 являлись: Ф.И.О. - 1350 руб. - 15 долей, в том числе первоначальный взнос имуществом: телевизор “Оризон“ 51ТЦ-449Д, оцененный в 675 руб.; Зубков Алексей Борисович - 3150 руб. - 35 долей, в том числе первоначальный взнос имуществом: факсимильный аппарат “Panasonic КХ-F580“, оцененный в 1575 руб.; общество с ограниченной ответственностью “Центр-Пресс“ - 4500 руб. - 50 долей, в том числе первоначальный взнос имуществом: машина швейная бытовая “Чайка 143А-00-10“, оцененная в 900 руб., холодильник бытовой “Полюс-VII“, оцененный в 900 руб., телевизор “Сапфир 23ТБ-307Д“, оцененный в 450 руб. Всего передано имущества на сумму 4500 руб. в ценах 1998 года.

Согласно договору купли-продажи от 15.01.1999 общество с ограниченной ответственностью “Агентство по распространению периодических изданий “Союз Печати“ продало Ф.И.О. часть доли общества стоимостью 4500 руб., принадлежащие обществу. В пункте 1.2. договора указаны следующие сведения: фирменное наименование: ООО “Агентство по распространению периодических изданий “Союз Печати“; зарегистрировано: Регистрационной палатой Администрации города Рязани; свидетельство о регистрации N 8519; уставный капитал: 9000 руб.; местоположение общества: г. Рязань, ул. Старореченская, д. 17/а, кв. 11; покупатель надлежащим образом уведомлен о характере деятельности и финансовом состоянии дел общества на момент заключения настоящего общества.

Регистрационным управлением (палатой) Администрации г. Рязани
01.03.1999 зарегистрирован учредительный договор общества с ограниченной ответственностью “Агентство по распространению периодических изданий “Союз Печати“, заключенный между Скворцовой Натальей Николаевной и Колдаевой Александрой Алексеевной и зарегистрирована новая редакция устава общества с ограниченной ответственностью “Агентство по распространению периодических изданий “Союз Печати“, регистрационный номер 8519. Учредителями общества являются Ф.И.О. и Ф.И.О. с долей участия в обществе 50% и номинальной стоимостью 4500 руб. каждая. Согласно пункту 1.4. учредительного договора вкладами сторон являются: Ф.И.О. - 4500 руб., в том числе первоначальный взнос имуществом: телевизор “Оризон“ 51ТЦ-449Д, оцененный в 675 руб.; Ф.И.О. 4500 руб. (л.д. 39, 40).

Внесение вклада Скворцовой Н.Н. в уставный капитал общества подтверждено накладной от 02.02.1998 и приходным кассовым ордером от 11.01.1999 N 4 (л.д. 32, 37). Внесение вклада Колдаевой А.А. в уставный капитал общества подтверждено квитанцией к приходному кассовому ордеру от 15.01.1999 N 6 (л.д. 18).

Согласно статье 11 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.1998 (действующего на дату заключения учредительного договора общества) (далее Закона) учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

В силу статьи 15 Закона вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Имеющееся в материалах дела свидетельство от 21.02.2000 о постановке на учет в налоговом органе ООО “Агентство по распространению периодических изданий “Союз Печати“ (местонахождение: 390043, г. Рязань, ул. Старореченская, д. 17а, кв. 11, сведения о регистрации: вид документа устав предприятия с проставленным штампом, реквизиты документа N 8519 дата выдачи 29.01.1998, наименование органа, выдавшего
документ Мэрия г. Рязани) подтверждает постановку этого юридического лица на учет 12.02.1998 и присвоение ему ИНН юридического лица 6229024620 (л.д. 16).

Согласно Свидетельству о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц ООО “Агентство по распространению периодических изданий “Союз Печати“ зарегистрировано 01.03.1999 с номером 8519 (л.д. 17).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.09.2009 до принятия Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.1998 указанному обществу присвоен регистрационный номер 8519 (л.д. 79).

С учетом приведенных норм и имеющихся в материалах дела документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец и ответчик являются участниками общества с ограниченной ответственностью “Агентство по распространению периодических изданий “Союз Печати“, которое было зарегистрировано Регистрационной палатой Администрации г. Рязани 29.01.1998, регистрационный номер 8519, ИНН 6229024620, основной государственный регистрационный номер 1026201078408.

Внесение вклада Скворцовой Н.Н. в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью “Агентство по распространению периодических изданий “Союз Печати“ подтверждено накладной от 02.02.1998 и приходным кассовым ордером от 11.01.1999 N 4 (л.д. 32, 37), в связи с чем суд обоснованно пришел к выводу о несостоятельности довода истца о том, что Скворцова Н.Н. не внесла свой вклад в уставный капитал общества.

Довод заявителя жалобы о том, что указанная накладная выдана другим обществом, несостоятелен, поскольку на оттиске печати в указанной накладной помимо наименования организации имеется указание на регистрационный номер (8519) общества, учредителями которого являются истец и ответчик (том 1 л.д. 32).

Заявитель жалобы утверждает, что он действует не от своего имени, а от имени общества, чье право было нарушено, в связи с чем судом необоснованно применен срок
исковой давности, поскольку указанный срок не распространяется на требования собственника об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью “Агентство по распространению периодических изданий “Союз Печати“ заключен между Скворцовой Натальей Николаевной и Колдаевой Александрой Алексеевной 18 января 1999 года. На дату заключения указанного договора истцу было известно содержание договора и его условия, на которых они согласился его заключить, в том числе касающихся сведений относительно размера уставного капитала общества и размера доли каждого из учредителей (участников) общества, размера и состава вкладов.

Поскольку истец должен был знать о нарушении своего
права, то суд первой инстанции, с учетом приведенных норм, обоснованно пришел к выводу, что годичный срок исковой давности для Колдаевой А.А. исчисляется с 18.01.1999 до 18.01.2000.

Утверждение истца о невнесении ответчиком вклада в уставной капитал общества опровергается материалами дела, в связи с чем иск не может быть удовлетворен.

Принимая во внимание указанное обстоятельство, доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции срока исковой давности не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Кроме того, в силу ст. 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

Доверенность на ведение дела от имени ООО “АРПИ “Союз печати“ истцом не представлена.

Поскольку истцом ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено доказательств того, что Колдаева А.А. вправе выступать от имени общества без доверенности, то ее утверждение о нарушении прав общества в силу ст. 59 АПК РФ не может быть принято судом.

Остальные утверждения заявителя апелляционной жалобы выражают собой несогласие с принятым судебным актом и не содержат доводов в обоснование требования об отмене обжалуемого решения.

Учитывая изложенное, Двадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения обжалуемого решения.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.09 по делу N А54-3440/2009 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу
со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М.ДАЙНЕКО

Судьи

Н.Ю.БАЙРАМОВА

Е.В.РЫЖОВА