Решения и определения судов

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2010 по делу N А19-8086/2010 По делу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным.

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 ноября 2010 г. по делу N А19-8086/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2010

Полный текст постановления изготовлен 26.11.2010

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.А. Клепиковой, судей: К.Н. Даровских, А.В. Стрелкова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горловой О.О.

при участии:

от истца Кунова С.Л.: Аринбекова Н.Ю. - представитель по доверенности от 10.03.2010

от истца Куновой О.В.: не явился, извещен (уведомление 67200031503616)

от ответчика: не явился, извещен (уведомление 67200031503586)

от третьего лица: не явился, извещен (уведомление 67200031503593)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 августа 2010 года по делу N А19-8086/2010 по иску Ф.И.О. Ф.И.О. к
Ф.И.О. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью “Рассвет“,

принятое судьей С.Ю. Ибрагимовой

установил:

Иск заявлен о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Рассвет“ от 27.04.2009 недействительным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12.05.2010 к участию в деле привлечены: в качестве соистца - Ф.И.О. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено - общество с ограниченной ответственностью “Рассвет“.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 августа 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец Кунов С.Л., не согласившись с указанным решением, в апелляционной жалобе просит его отменить, поскольку истец не наделял Трифонову А.Л. полномочиями на отчуждение принадлежащих ему долей в ООО “Рассвет“. В доверенности отсутствуют полномочия на распоряжение долями в уставном капитале на условиях и по своему усмотрению, равно как и не оговорены условия будущих сделок. Вывод о действительности выданной доверенности несостоятелен, поскольку как только истец узнал о совершении Трифоновой А.Л. сделки, сразу отменил доверенность в установленном законом порядке. Спорный договор является притворной сделкой, поскольку воля сторон была направлена на заключение договора дарения. Доверенность, выданная истцом Трифоновой А.Л., не содержала полномочий на дарение доли в уставном капитале. Сделка совершена на крайне невыгодных для истца условиях, поскольку доля продана по цене ее приобретения, тогда как доход от деятельности ООО “Рассвет“ значительно превышает цену, по которой была продана доля.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца Кунова С.Л. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержала.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о
времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.11.2007 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 11 по Иркутской области зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью “Рассвет“. В соответствии с учредительными документами общества, размер уставного капитала составляет 10 000 руб., каждому из участников общества Кунову С.Л. и Хомяковой Е.Н. принадлежит по 50% доли уставного капитала общества.

27.04.2009 между Ф.И.О. в лице гражданина Ф.И.О. действующей на основании доверенности от 27.04.2009, удостоверенной нотариусом Вихоревского нотариального округа Иркутской области, (владелец) и Хомяковой Еленой Николаевной (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Рассвет“, по условиям которого владелец обязуется передать в собственность покупателя, принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Рассвет“ в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., а покупатель обязуется принять эту долю и заплатить за приобретаемую долю.

05.05.2009 налоговым органом были внесены изменения в сведения, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО “Рассвет“, в соответствии с которыми истец был исключен из состава участников ООО “Рассвет“. Основанием для внесения изменений послужил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Рассвет“ от 27.04.2009 и протокол N 2/2009 внеочередного общего собрания участников ООО “Рассвет“ от 27.04.2009.

Кунов С.Л. на основании
статей 162, 170, 179, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи доли от 27.04.2009 недействительным в связи отсутствием воли истца на заключение оспариваемой сделки, притворностью и кабальностью указанной сделки, отсутствием в доверенности условий об отчуждении долей и о получении денежных средств.

Право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества предусмотрено частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. При этом пункт 6 указанной статьи устанавливает, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Согласно статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения двусторонней сделки (договора) необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Судом установлено, что сделка по продаже доли в уставном капитале ООО “Рассвет“ совершена путем составления и подписания сторонами договора купли-продажи доли
в уставном капитале ООО “Рассвет“ от 27.04.2009. От имени Кунова С.Л. указанный договор подписан Трифоновой А.Л. на основании доверенности от 27.04.2009.

Согласно части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указания закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с частью 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенностью от 27.04.2009, удостоверенной нотариусом Вихоревского нотариального округа Иркутской области N 1-771, Кунов С.Л. уполномочил Трифонову А.Л., в частности, распоряжаться принадлежащими ему долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, участником которых он является, в том числе продавать, переуступать долю, подписывать необходимые договоры, акты, делать от имени истца заявления, расписываться за истца и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения. Довод истца об отсутствии в доверенности полномочий на распоряжение долями в уставном капитале на условиях и по своему усмотрению, отсутствии условий будущих сделок не принимается во внимание, поскольку каких-либо ограничений относительно условий продажи долей доверенность не содержит. Срок действия доверенности - три года. Отсутствие в доверенности указания на полномочия Трифоновой получать причитающие от купли-продажи доли денежные средства не свидетельствует о том, что указанная доверенность не выражает волю и намерение истца на продажу доли в уставном капитале общества.

Из имеющегося в материалах дела письма нотариуса Вихоревского нотариального округа Иркутской области Хохруновой Е.Ю. следует, что спорная доверенность от 27.04.2009 отменена Куновым
С.Л. 13.01.2010. Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки доверенность была действующей. Кроме того, согласно части 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц.

Довод заявителя о притворности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Рассвет“ от 27.04.2009 был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получил надлежащую оценку и правомерно отклонен, поскольку истец не представил соответствующих доказательств. Пунктом 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.04.2009 стороны предусмотрели, что за продажу доли покупатель уплатил владельцу 5 000 руб. до подписания настоящего договора. В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в договоре всех условий договора купли-продажи и его возмездности. Факт неоплаты по указанному договору может свидетельствовать о неисполнении его условий, а не о заключении договора дарения.

Как следует из пояснений ответчика, денежные средства в размере 5 000 руб. были направлены Трифоновой А.Л. для Кунова С.Л. почтовым отправлением 15.04.2010, в связи с тем, что сам Кунов С.А. забрать их лично у Трифоновой А.Л. желания не проявлял.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отклонен довод о кабальности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Рассвет“ от 27.04.2009 по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения
тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из предмета заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно включил в предмет доказывания следующие обстоятельства: заключена ли сделка под влиянием тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, а также наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, истцом вышеуказанные обстоятельства доказаны не были.

Статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. При этом частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон.

В данном случае пунктом 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.04.2009 стороны предусмотрели, что за продажу доли покупатель уплатил владельцу 5 000 руб. до подписания настоящего договора.

Доверенность от 27.04.2010 никаких ограничений в отношении условий сделок, связанных с отчуждением принадлежащих истцу долей, в том числе условий о цене, не содержит.

Кроме того, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований истца Куновой О.В. в связи с недоказанностью того, что Хомякова Е.Н. знала или заведомо должна была знать о несогласии указанного лица на совершение оспариваемой сделки. При этом суд пришел к правильному выводу о неприменении положений
пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку договор купли-продажи доли не требовал нотариального удостоверения.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

При подаче жалобы истец уплатил государственную пошлину в размере 4000 рублей, в связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2000 рублей подлежит возврату заявителю из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 258, ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 августа 2010 года по делу N А19-8086/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

М.А.КЛЕПИКОВА

Судьи

А.В.СТРЕЛКОВ

К.Н.ДАРОВСКИХ