Решения и постановления судов

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 по делу N А10-175/2010 По делу о признании договора об открытии кредитной линии недействительным.

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 июня 2010 г. по делу N А10-175/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2010.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2010.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Капустиной Л.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красильниковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 марта 2010 года по делу N А10-175/2010 по иску Ф.И.О. к сельскохозяйственному потребительскому сбытовому кооперативу “Виталина“, открытому акционерному обществу “Россельхозбанк“ в лице Бурятского регионального филиала о признании недействительным договора об открытии кредитной линии N 075 900/3954 от 08.11.2007 (суд первой инстанции: Хатунова А.И.)

при участии в судебном заседании:



от истца: не явился, извещен,

от ответчика СПСК “Виталина“: не явился, извещен,

от ответчика ОАО “Россельхозбанк“: Тулугоев П.С. - представитель по доверенности от 15.01.2008,

установил:

Арсентьев Александр Александрович (далее: Арсеньев А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к сельскохозяйственному потребительскому сбытовому кооперативу “Виталина“ (далее: СПСК “Виталина“, кооператив), ОАО “Россельхозбанк“ в лице Бурятского регионального филиала (далее: банк) о признании договора об открытии кредитной линии N 075 900/3954 от 08.11.2007 недействительным.

Решением от 17 марта 2010 года Арбитражный суд Республики Бурятия в удовлетворении иска отказал.

Истец, не согласившись с принятым решением, в апелляционной жалобе просит его отменить, как незаконное и необоснованное, принять новый судебный акт. Считает, что судом не принято во внимание в качестве юридически значимого обстоятельства то, что решение вопроса о заключении договоров об открытии кредитной линии не отнесено законом и уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива; оспариваемый договор заключен без соответствующего решения со стороны правления СПСК “Виталина“, который является уполномоченным органом по решению вопроса о совершении сделок. Полагает, что суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, тем самым нарушил и неправильно применил нормы процессуального права.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Представитель ответчика ОАО “Россельхозбанк“ в судебном заседании указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в суд не направили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены.



В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 25.05.2010 до 01.06.2010.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, СПСК “Виталина“ является сельскохозяйственным потребительским сбытовым кооперативом, зарегистрирован 22 марта 2007 года.

В Выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 05.02.2010, уставе, зарегистрированном 08.09.2008 г., указаны его участники - 6 физических лиц, в том числе истец Арсентьев А.А.

25 октября 2007 года общее собрание членов СКП “Виталина“ приняло решение получить кредит в ОАО “Россельхозбанк“ в лице Бурятского регионального филиала в размере 9 000 000 руб. под 14% годовых сроком на 36 месяцев для реконструкции складских и производственных помещений, хранилищ картофеля, овощей и фруктов.

Факт проведения общего собрания подтвержден протоколом N 2 от 25.10.2007, представленном ответчиком - ОАО “Россельхозбанк“ в лице Бурятского регионального филиала.

Из протокола следует, что собрание проведено 25.10.2007, решение принято единогласно всеми членами кооператива.

Протокол подписан председателем собрания Будаевым Ю.Д. и секретарем собрания Цагадаевым Н.Д.

8 ноября 2007 года между ОАО “Россельхозбанк“ в лице Бурятского регионального филиала (кредитор) и СПСК “Виталина“ (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 075 900/3954 от 08.11.2007, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 9 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора.

Договор подписан представителем банка Кочериным Е.В., действовавшим на основании доверенности N 24 от 25 мая 2006 г., а также председателем кооператива Ли Л.Д.

Для учета выдачи и возврата кредитных ресурсов по договору заемщику открыт ссудный счет N 40802810359000000068.

Как видно из документов, представленных в материалы дела, на момент совершения оспариваемой сделки членами СПСК “Виталина“ являлись: Цыбенов Б.П., Дармаев М.Т., Будаев Ю.Д., Рабданов Б.-М.Д., Карпушкеев Ж.Ж., Ли Л.Д., директор СПК “Саган Дали“ Цагадаев Н.Д. Указанные лица перечислены в уставе кооператива, утвержденном 01.03.2007.

В уставе, утвержденном 08.09.2008, членами СПСК “Виталина“ указаны Цыбенов Б.П., Дармаев М.Т., Арсентьев А.А., Рабданов Б.-М.Д., Карпушкеев Ж.Ж., Ли Л.Д., директор СПК “Саган Дали“ Цагадаев Н.Д.

Истец, полагая, что договор об открытии кредитной линии N 075 900/3954 от 08.11.2007 заключен с нарушениями закона, без решения правления кооператива, обратился с настоящим иском, сославшись на положения п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 166, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1, 2 ст. 19, ч. 7 п. 4 ст. 26 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“, п. п. 111.1, 13.1 устава кооператива.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из необоснованности исковых требований в связи с отсутствием правовых оснований для признания договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Кодекса, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 о кредите и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Таким образом, сумма кредита, срок и порядок его предоставления заемщику, срок и порядок возврата полученного кредита, размер и порядок уплаты кредитору процентов являются существенными условиями, подлежащими согласованию сторонами договора.

Из содержания договора от 08.11.2007 следует, что сторонами при его заключении были соблюдены положения действующего гражданского законодательства, таким образом, оспариваемый договор является заключенным.

Общие положения деятельности потребительских кооперативов определены Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“. В соответствии с данным Законом сельскохозяйственным потребительским кооперативом признается кооператив, созданный сельскохозяйственными товаропроизводителями (гражданами и (или) юридическими лицами) при условии их обязательного участия в хозяйственной деятельности потребительского кооператива. Данный Закон подчеркивает и прописывает некоммерческий характер деятельности сельскохозяйственных потребительских кооперативов.

В соответствии со ст. 6 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“, сельскохозяйственный производственный кооператив является юридическим лицом и имеет среди прочих следующие правомочия: привлекать заемные средства, а также выдавать денежные кредиты и авансы членам кооператива; заключать договоры, а также осуществлять все права, необходимые для достижения целей, предусмотренных уставом кооператива.

Пунктом 12.1 Устава СПСК “Виталина“ предусмотрено, что общее собрание полномочно решать все вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

Согласно условиям пункта 1 статьи 24 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“, кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Из протокола общего собрания от 25.10.2007 следует и судом первой инстанции установлено, что в нем приняли участие Цыбенов Б.П., Дармаев М.Т., Будаев Ю.Д., Рабданов Б.-М.Д., Карпушкеев Ж.Ж., Ли Л.Д., директор СПК “Саган Дали“ Цагадаев Н.Д., то есть все члены кооператива.

Согласно выписке из протокола общего собрания СПСК “Виталина“ от 25.10.2007, подписанной председателем собрания Будаевым Ю.Д. и секретарем Цагадаевым Н.Д. членами кооператива постановлено: получить кредит в ОАО “Россельхозбанк“ в сумме 9 000 000 руб. под 14% годовых сроком на 36 месяцев; решение принято единогласно.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор между ОАО “Россельхозбанк“ в лице Бурятского регионального филиала и СПСК “Виталина“ об открытии кредитной линии N 075 900/3954 от 08.11.2007 подписан представителем банка Кочериным Е.В., действовавшим на основании доверенности N 24 от 25 мая 2006, а также председателем кооператива Ли Л.Д. (на основании указанной нормы права).

Суд первой инстанции установил, что банк кредит кооперативу выдал, для учета выдачи и возврата кредитных ресурсов по договору заемщику открыт ссудный счет N 40802810359000000068.

Арбитражный суд в соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела, в том числе договор об открытии кредитной линии N 075 900/3954 от 08.11.2007, устав СПСК, утвержденный 08.09.2008, выписка из протокола общего собрания СПСК “Виталина“ от 25.10.2007 исследованы судом первой инстанции и правомерно приняты в качестве доказательств факта заключения договора, наличия кворума общего собрания для принятия решения (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что оспариваемый договор не соответствует требованиям действующего гражданского законодательства, истец не представил.

Суд первой инстанции полно, объективно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил закон и вынес обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции нет оснований для других выводов.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 марта 2010 года по делу N А10-175/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Н.СКАЖУТИНА

Судьи:

Л.В.КАПУСТИНА

С.И.ЮДИН