Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.10.2010 N Ф03-6992/2010 по делу N А51-1255/2009 Дело по иску о взыскании задолженности по договору финансового займа в части утверждения мирового соглашения сторон направлено на новое рассмотрение, поскольку судебный акт арбитражного суда по утверждению мирового соглашения затрагивает права и законные интересы не привлеченной к участию в деле Российской Федерации как акционера ответчика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 октября 2010 г. N Ф03-6992/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: В.А.Гребенщиковой

Судей: О.Г.Красковской, Е.К.Яшкиной

при участии

от истца: Никитченко А.Н., представитель по доверенности без номера от 21.09.2010;

от ответчика: Кимасов В.А., представитель по доверенности N 1 от 15.09.2010;

от ТУ ФАУГИ в Приморском крае: Акуленко Н.В., главный специалист-эксперт отдела правового обеспечения по доверенности N 03-273 от 19.01.2010

рассмотрел кассационную жалобу

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае

на определение от 08.04.2009

по делу N А51-1255/2009

Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: определение вынесено судьей В.И.Куриленко

По иску общества
с ограниченной ответственностью “Гидроэкс“

к открытому акционерному обществу “Приморская гидрогеологическая экспедиция“

о взыскании 46 300 руб.

Общество с ограниченной ответственностью “Гидроэкс“ на основании статей 309, 310, 810 ГК РФ обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу “Приморская гидрогеологическая экспедиция“ о взыскании 46 300 руб. задолженности по договору финансового займа от 12.11.2007 N 13/07.

Определением суда от 08.04.2009 арбитражный суд утвердил мировое соглашение, по условиям которого ответчик признал долг по договорам финансового займа, включая договор N 13/07, на общую сумму 537 100 руб. В связи с отсутствием денежных средств в счет погашения указанной суммы долга ОАО “Приморская гидрогеологическая экспедиция“ в течение одного месяца со дня утверждения судом данного мирового соглашения передает истцу принадлежащее ответчику и находящееся на его балансе здание материального склада N 2, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 536,2 кв. м, инв. N 05:223:002:000027160, лит. Д, остаточная балансовая стоимость 46 031 руб., инвентаризационная стоимость 502 184 руб., расположенное по адресу: Приморский край, Надеждинский район, с. Вольно-Надеждинское, ул. Анисимова, д. 75, свидетельство о государственной регистрации права 25-АБ 057987 выдано 16.09.2008 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю, вместе с правами на земельный участок, необходимый для обслуживания здания. В свою очередь, истец отказывается от требований на сумму 537 100 руб.

Этим же определением производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

В кассационной жалобе, поданной в соответствии со статьей 42 АПК РФ, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (далее - ТУ Росимущества в Приморском крае), выступая от имени Российской Федерации, просит определение отменить
и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы приводит доводы о нарушении судом при утверждении мирового соглашения, противоречащего требованиям статей 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, прав и законных интересов Российской Федерации, от лица которой выступает заявитель, как акционера ответчика.

В отзывах на кассационную жалобу истец и ответчик выражают несогласие с изложенными в ней доводами, считают обжалуемый судебный акт принятым с правильным применением норм права и предлагают оставить его без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в отзывах на жалобу.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство откладывалось с 28.09.2010 до 14 часов 30 минут 13.10.2010.

Прибывший в заседание суда после отложения представитель ТУ Росимущества в Приморском крае поддержал доводы жалобы и, уточнив требования по ней, просил отменить определение от 08.04.2009 и направить дело на новое рассмотрение. Представители истца и ответчика настаивали на отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Проверив законность определения от 08.04.2009, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 42, 273 АПК РФ лицо, не участвовавшее в деле, вправе обжаловать в кассационном порядке судебный акт, если он принят о правах и об обязанностях этого лица.

В случае установления кассационным судом данного процессуального нарушения обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что оно соответствует требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Между тем в кассационной жалобе ТУ Росимущества в Приморском крае приводит доводы о нарушении
судом при утверждении мирового соглашения, которое является для ответчика крупной сделкой, правил совершения такой сделки, установленных статьями 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“. Таким образом, по мнению заявителя, данная сделка противоречит указанным нормам права и нарушает права и законные интересы Российской Федерации как акционера ОАО “Приморская гидрогеологическая экспедиция“.

В подтверждение наличия у Российской Федерации статуса акционера ответчика заявитель представил в судебное заседание кассационной инстанции выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.06.2010, 30.09.2010, а также справки о 100-процентном соотношении количества принадлежащих Российской Федерации акций к уставному капиталу ответчика.

Приведенные выше обстоятельства и названные документы в достаточной степени свидетельствуют о том, что определение от 08.04.2009 затрагивает права и законные интересы не привлеченной к участию в деле Российской Федерации как акционера ответчика. При этом кассационная инстанция принимает во внимание, что мировое соглашение утверждено судом первой инстанции без проверки на соответствие статьям 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ и у заявителя имеется возможность оспорить такую сделку исключительно путем обжалования соответствующего судебного акта.

В связи с изложенным определение суда от 08.04.2009 подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует обсудить вопрос о привлечении к участию в нем Российской Федерации в лице ТУ Росимущества в Приморском крае, и с учетом доводов данного лица, рассмотреть вопрос о возможности мирного урегулирования спора, либо разрешить иск по существу.

Учитывая, что определение об утверждении мирового соглашения отменено, то есть данная сделка аннулирована как основание для совершения ООО “Гидроэкс“ и регистрирующим органом действий с имуществом, являющимся предметом этой сделки, кассационная инстанция отменяет
принятые определением от 02.09.2010 обеспечительные меры, направленные на воспрепятствование реализации вытекающих из мирового соглашения имущественных прав.

Руководствуясь статьями 96, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

Определение от 08.04.2009 по делу N А51-1255/2009 Арбитражного суда Приморского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.09.2010, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А.Гребенщикова

Судьи

О.Г.Красковская

Е.К.Яшкина