Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 15.07.2010 по делу N А35-1439/08-С5 Так как на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции с учетом совершенных участниками ООО сделок соответствующие изменения в учредительные документы ООО, касающиеся изменения состава участников общества и размера их долей, не могли быть зарегистрированы в установленном законом порядке в связи с длительным рассмотрением спора о правах участников ТОО, суды обоснованно удовлетворили исковые требования о признании права собственности истцов на доли в уставном капитале ООО.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июля 2010 г. по делу N А35-1439/08-С5

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2010

Постановление изготовлено в полном объеме 15.07.2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Курской области от 20.11.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу N А35-1439/08-С5,

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к Ф.И.О. Ф.И.О. обществу с ограниченной ответственностью “Тикс“ (далее - ООО “Тикс“), ИФНС России по г. Курску о признании недействительным (ничтожным) договора уступки долей в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“, переименованного в ООО “Тикс“, заключенного между Михайленко
А.И. и Путятовым А.А.; признании за Кутузовой С.В. права собственности на 25,556% долей в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“, переименованного в ООО “Тикс“; признании незаконным решения N 2 от 26.06.2007 участника ООО “ТТЦ “Спектр“ Михайленко А.И. о внесении изменений в устав общества, а также о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы; признании незаконным протокола ООО “ТТЦ “Спектр“ от 25.06.2007 о регистрации Михайленко А.И. в качестве директора ООО “ТТЦ “Спектр“, а также о признании недействительной государственной регистрации Михайленко А.И. в качестве директора ООО “ТТЦ “Спектр“; признании незаконным решения Путятова А.А. N 1 от 12.07.2007 о внесении изменений в абз. 3 ст. 1, п. 1.2 ст. 1, абз. 2 ст. 1 устава ООО “ТТЦ “Спектр“, решения Путятова А.А. N 2 от 25.07.2007 о внесении изменений в п. 1.2 устава ООО “Тикс“, а также о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы; признании незаконным решения Путятова А.А. N 3 от 29.07.2008 о ликвидации ООО “Тикс“, о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора ООО “Тикс“, а также государственной регистрации сведений о ликвидации (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) (дело N А35-1439/2008).

Жолудев Вячеслав Васильевич обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Михайленко А.И., Путятову А.А., ООО “Тикс“, ИФНС по городу Курску о признании права собственности на 68,888% долей в уставном капитале ООО ТТЦ “Спектр“, переименованного в ООО “Тикс“ (дело N А35-994/2008).

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Курской области к Михайленко А.И., Путятову А.А., ООО “Тикс“ о признании права собственности на 5,556% долей в уставном капитале ООО
“ТТЦ “Спектр“, переименованного в ООО “Тикс“ (дело N А35-4274/2009).

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.08.2009 дела N А35-1439/2008, N А35-994/2008 и N А35-4274/2009 по ходатайству сторон объединены в одно производство, делу присвоен N А35-1439/2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бутягин Александр Борисович, Коробков Валерий Владимирович, Заика Василий Петрович, Инспекция ФНС России по городу Мурманску, Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Курска, общество с ограниченной ответственностью “КАНТ“ (далее - ООО “КАНТ“).

Определением Арбитражного суда Курской области от 10.09.2009 ИФНС России по г. Мурманску исключена из числа привлеченных к участию в деле третьих лиц, привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.11.2009 исковые требования Кутузовой С.В., Коробковой И.И., Жолудева В.В. удовлетворены.

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, Путятов А.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20.11.2009 и постановление апелляционной инстанции от 05.04.2010 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель Путятова А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Жолудева В.В. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК
РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судебными инстанциями исходя из материалов дела N А35-5322/2002, имеющего преюдициальное значение для настоящего спора, 06.10.1993 Бутягин Б.Т., Бутягин А.Б., Башкирова Г.Д., Жолудев В.В. и Заугольников В.А. заключили учредительный договор о создании ТОО “ТТЦ “Спектр“ с уставным фондом в размере 30 000 рублей и вкладом каждого участника в размере 6 000 рублей, то есть по 20% долей.

ТОО “ТТЦ “Спектр“ зарегистрировано распоряжением Администрации Промышленного района города Курска N 284-р от 13.10.1993.

В соответствии с протоколом собрания участников ТОО “ТТЦ “Спектр“ N 1 от 24.06.1994 единогласно было принято решение о принятии в состав участников товарищества ТОО “ПТК “Таркус“ и о выводе из состава участников товарищества Заугольникова В.А. При этом доли участников ТОО “ТТЦ “Спектр“ перераспределены следующим образом: взнос Бутягина А.Б. - 3 000 рублей, взнос Бутягина Б.Т. - 1 200 рублей, взнос Башкировой Г.Д. - 600 рублей, взнос Жолудева В.В. - 2 700 рублей, взнос ТОО “ПТК “Таркус“ - 22 500 рублей. Размер уставного капитала ТОО “ТТЦ “Спектр“ изменен не был.

Решение собрания участников от 24.06.1994 оформлено протоколом N 1, который подписан всеми участниками товарищества - физическим лицами и вновь принятым участником - ТОО “ПТК “Таркус“.

24.06.1994 вышеуказанные физические лица, за исключением Заугольникова В.А. и ТОО “ПТК “Таркус“, заключили учредительный договор, согласно которому ТОО “ТТЦ “Спектр“ наделялось уставным фондом в размере 30 000 рублей и устанавливался вклад каждого участника в уставный фонд товарищества: вклад
Бутягина А.Б. составил 3 000 рублей (10 долей и 10 голосов), вклад Бутягина Б.Т. - 1 200 рублей (4 доли и 4 голоса), вклад Башкировой Г.Д. - 600 рублей (2 доли и 2 голоса), вклад Жолудева. В.В. - 2 700 рублей (9 долей и 9 голосов) и вклад ТОО “ПТК “Таркус“ - 22 500 рублей (75 долей и 75 голосов).

18.04.1995 проведено собрание участников ТОО “ТТЦ “Спектр“, на котором по предложению Михайленко А.И., представлявшего на собрании ТОО “ПТК “Таркус“, принято решение об исключении бывшего директора Бутягина А.Б. с 18.04.1995 из состава ТОО “ТТЦ “Спектр“ с мотивировкой “за развал производственно-хозяйственной деятельности, неуплату налогов, сокрытие доходов, невнесение арендной платы, платы за тепло, невнесение доли в уставной фонд, приведшие к убыткам в размере 9,0 млн. рублей“.

В материалы дела N А35-5322/2002 Михайленко А.И. представлен протокол собрания участников ТОО “ТТЦ “Спектр“ от 06.06.1995 N 7, согласно которому принято решение об увольнении Бутягина Б.Т., Башкировой Г.Д., Жолудева В.В. за прогул, совершенный 13.05.1995 и об исключении их из состава учредителей за невнесение своих вкладов в уставный фонд товарищества согласно п. 1 учредительного договора и п. 2.1 устава товарищества.

В соответствии с копией протокола собрания учредителей ТОО “ПТК “Таркус“ от 27.09.1995, представленной Михайленко А.И. в дело N А35-5322/2002, было принято решение о передаче Михайленко А.И. доли в уставном фонде ТОО “ТТЦ “Спектр“ без указания, чьей доли, в каком объеме, и на каком основании.

Как следует из протокола собрания участников ТОО “ТТЦ “Спектр“ от 28.09.1995, на собрании принято решение о передаче учредителю ТОО “ТПК “Таркус“ Михайленко А.И. в порядке погашения задолженности вклада
ТОО “ТПК “Таркус“ в уставном фонде ТТЦ “Спектр“ в связи с ликвидацией ТОО “ПТК “Таркус“.

Михайленко А.И. обратился в Администрацию города Курска с заявлением от 21.08.1997 о принятии к сведению изменений, внесенных в учредительные документы товарищества согласно протоколам собраний N 6 от 18.04.1995, N 7 от 06.06.1995, от 27.09.1995, и устава ООО “ТТЦ “Спектр“ в новой редакции. Указанные изменения зарегистрированы Администрацией города Курска 27.11.1997 за N 1862.

Согласно новой редакции устава ООО “ТТЦ “Спектр“, представленного Михайленко А.И. в Регистрационный отдел Администрации города Курска 27.11.1997, единственным участником общества является Михайленко А.И., уставный капитал общества составляет 83 349 000 рублей.

При этом названный устав ООО “ТТЦ “Спектр“ не содержит указаний на то, что оно образовано в результате преобразования из ТОО “ТТЦ “Спектр“ и является правопреемником по обязательствам последнего.

В свою очередь 08.07.1997 Жолудев В.В., Бутягин А.Б и Бутягин Б.Т. провели собрание участников ТОО “ТТЦ “Спектр“ (протокол N 1) с повесткой дня: продолжение деятельности ТОО “ТТЦ “Спектр“. Решения по указанному вопросу приняты не были.

В соответствии с протоколом собрания учредителей ТОО “ТТЦ “Спектр“ от 23.07.1997, на котором присутствовали Бутягин А.Б., Бутягин Б.Т., Коробков В.И. и Жолудев В.В., были приняты решения о выводе из состава учредителей ТОО “ТПК “Таркус“ в связи с его ликвидацией (распоряжение главы Администрации города Курска N 949-р от 03.10.1995 г.) и перераспределении его долей. Из числа участников товарищества исключена Башкирова Г.Д., в состав учредителей товарищества принят Коробков В.В.

Вклады участников в уставном фонде товарищества составили: Бутягин А.Б - 12 000 рублей (40 долей и 40 голосов), Жолудев В.В. - 13 500 рублей (45 долей и 45
голосов), Бутягин Б.Т. - 3 000 рублей (10 долей и 10 голосов), Коробков В.В. - 1 500 рублей (5 долей и 5 голосов).

Соответствующие изменения и дополнения в учредительные документы ТОО “ТТЦ “Спектр“ зарегистрированы Администрацией г. Курска 20.08.1997 за N 1308.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области по делу N А35-5322/2002 от 04.05.2008 было отказано в удовлетворении иска Михайленко А.И. о признании (с учетом уточнения) недействительным решения общего собрания участников ТОО “ТТЦ “Спектр“ от 23.07.1997 и изменений, внесенных в учредительные документы ТОО “ТТЦ “Спектр“, принятых к сведению регистрационным отделом Администрации г. Курска 20.08.1997 за N 1308. Кроме того указанным решением был удовлетворен встречный иск Жолудева В.В., Бутягина Б.Т., Бутягина А.Б. в части признания недействительными решения собраний ТОО “ТТЦ “Спектр“ от 18.04.1995, от 06.06.1995 и устава ТОО “ТТЦ “Спектр“, зарегистрированного Администрацией г. Курска 27.11.1997 за N 1862.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ТОО ТТЦ “Спектр“ N 12 от 24.07.2002 из числа участников товарищества исключен Коробков В.В., его доля по единогласному решению учредителей распределена директору Жолудеву В.В., в результате чего доля участника товарищества Жолудева В.В. стала равна 50 долям.

По договору купли-продажи части доли в уставном капитале ТОО “ТТЦ “Спектр“ от 26.07.2002 Жолудев В.В. продал 3 доли в уставном капитале товарищества 3-му лицу - Кутузовой С.В.

По договору купли-продажи части доли в уставном капитале ТОО “ТТЦ “Спектр“ от 26.07.2002 Жолудев В.В. продал 2 доли в уставном капитале товарищества 3-му лицу - Заика В.П.

Уведомлениями от 26.07.2002 Кутузова С.В. и Заика В.П. уведомили директора ТОО “ТТЦ “Спектр“ об уступке долей в уставном капитале товарищества.

Согласно
протоколу собрания участников N 13 от 29.07.2002 принято решение о принятии в состав участников Кутузовой С.В. и Заика В.П. на основании совершенных сделок купли-продажи, а также в связи с необходимостью приведения в соответствии с требованиями закона учредительных документов ТОО “ТТЦ “Спектр“ утверждена новая редакция учредительного договора и устава ООО “ТТЦ “Спектр“, являющегося правопреемником ТОО “ТТЦ “Спектр“.

ООО “ТТЦ “Спектр“ зарегистрировано в ЕГРЮЛ за N 1024600944070.

По договору дарения части доли в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“ от 20.12.2008 Жолудев В.В. подарил 3-му лицу Коробковой И.И. 5% (5 долей) в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“.

Уведомлением от 20.12.2008 Коробкова И.И. уведомила директора Жолудева В.В. об уступке доли в уставном капитале общества.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“ от 23.01.2009 участник Бутягин А.Б. продал участнику Жолудеву В.В. 25 долей в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“.

ООО “ТТЦ “Спектр“ уведомлено о состоявшейся сделке уступки права требования.

В соответствии с протоколом N 21 от 24.01.2009 общего собрания участников ООО “ТТЦ “Спектр“, на котором присутствовали все участники общества: Жолудев В.В. - 65 голосов, Бутягин А.Б. - 15 голосов, Заика В.П. - 2 голоса, Кутузова С.В. - 3 голоса и Коробкова И.И. - 5 голосов, приняли решение о приеме в состав учредителей Коробковой И.И. и о распределении доли умершего к данному моменту участника - Бутягина Б.Т., а также о внесении соответствующих изменений в учредительный договор.

Доля умершего участника Бутягина Б.Т. (10 долей) распределена между участниками: Жолудевым В.В. и Кутузовой С.В. поровну.

В соответствии с новой редакцией учредительных документов ООО “ТТЦ “Спектр“ участниками общества являются: Бутягин А.Б. - 15 долей в
уставном капитале, Жолудев В.В. - 70 долей, Заика В.П. - 2 доли, Коробкова И.И. - 5 долей, Кутузова С.В. - 8 долей.

По договору купли-продажи от 25.01.2009 участник Жолудев В.В. продал Кутузовой С.В. 20 долей в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“.

25.01.2009 Кутузова С.В. уведомила общество об уступке доли.

Как следует из протокола общего собрания участников N 22 от 14.05.2009 участники общества, признав неправомерным распределение 10 долей умершего участника Бутягина Б.Т. только двум участникам: Кутузовой С.В. и Жолудеву В.В., приняли решение о распределении 10 долей всем Ф.И.О. и о внесении изменений в учредительный договор и в устав ООО “ТТЦ “Спектр“.

В части изменения размера долей участников ООО “ТТЦ “Спектр“ в учредительные документы внесены следующие изменения: Бутягин А.Б. - 16,66% уставного капитала, Жолудев В.В. - 50% уставного капитала, Заика В.П. - 2,222% уставного капитала, Коробкова И.И. - 5,556% уставного капитала и Кутузова С.С. - 25,556% уставного капитала.

По договору дарения от 05.06.2009 Бутягин А.Б. подарил Жолудеву В.В. 16,66% долей уставного капитала ООО “ТТЦ “Спектр“.

05.06.2009 Жолудев В.В. уведомил ООО “ТТЦ “Спектр“ об уступке доли.

По договору дарения от 20.06.2009 Заика В.П. подарил Жолудеву В.В. 2,222% долей в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“.

20.06.2009 ООО “ТТЦ “Спектр“ уведомлено об уступке доли.

В то же время из представленных ИФНС России по г. Мурманску сведений из регистрационного дела ООО “ТТЦ “Спектр“, переименованного в ООО “Тикс“ следует, что решением N 2 участника ООО ТТЦ “Спектр“ 26.06.2007 внесены изменения в учредительные документы: участником ООО “ТТЦ “Спектр“ является Михайленко А.И., уставный капитал общества образован в размере 10 000 рублей.

Решением ИФНС России по г. Курску N 3014
от 06.07.2007 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО “ТТЦ “Спектр“, выдано свидетельство о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ N 2074632107911.

Решением N 1 участника от 25.06.2007 Михайленко А.И. назначил на должность директора ООО “ТТЦ “Спектр“ Михайленко А.И.

ИФНС России по г. Курску 05.07.2007 приняла решение N 2992 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за N 2074632107746.

Решением N 3 от 12.07.2007 участника ООО “ТТЦ “Спектр“ Михайленко А.И. выразил волеизъявление на продажу своей доли в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“ в размере 100% Путятову А.А.

Решением N 1 от 12.07.2007 Путятов А.А., считая себя единственным участником ООО “ТТЦ “Спектр“, внес изменения в учредительные документы ООО “ТТЦ “Спектр“ об участнике - Путятове А.А., изменил местонахождение общества на г. Курск, ул. Хуторская, д. 12-Г, кв. 57, а также изменил название общества на ООО “Тикс“ в связи с чем обратился в ИФНС России по г. Курску за государственной регистрацией соответствующих изменений.

20.07.2007 ИФНС России по г. Курску приняла решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “ТТЦ “Спектр“, о чем в ЕГРЮЛ внесены записи за N 2074632114687 и N 2074632114676 от 20.07.2007.

Решением N 2 от 25.07.2007 Путятов А.А. повторно внес изменения в сведения о местонахождении общества - г. Мурманск, проспект Кольский, д. 150, корп. 4, кв. 19.

01.08.2007 ИФНС России по г. Курску зарегистрировала изменения в учредительные документы ООО “Тикс“, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за N 2074632120869 от 01.08.2007, регистрационное дело ООО “Тикс“ передано в ИФНС России по г. Мурманску.

29.07.2008 Путятов А.А. принял решение N 3 о добровольной ликвидации общества, о назначении ликвидатора в лице Путятова А.А., а также о государственной регистрации ликвидации общества в установленном порядке.

В ЕГРЮЛ ИФНС России по г. Мурманску 27.08.2008 внесена запись о формировании ликвидационной комиссии и о назначении ликвидатора за N 085190122928.

В этой связи, в целях восстановления своих прав участников ООО “ТТЦ “Спектр“, Кутузова С.В., Жолудев В.В., Коробкова И.И. обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Порядок перехода доли (части) доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам и третьим лицам определен ст. 21 Федерального закона РФ N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Как установлено решением Арбитражного суда Курской области от 04.05.2008, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.01.2009 по делу N А35-5322/2002, имеющим, в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, преюдициальное значения для настоящего дела, решение о переходе доли ТОО “ПТК “Таркус“ к Михайленко А.И. было принято без согласия и в отсутствие участников Жолудева В.В., Бутягина Б.Т., Бутягина А.Б. и Башкировой Г.Д., неправомерно исключенных из числа участников товарищества на собраниях от 18.04.1995 и от 06.06.1995, в связи с чем суды признали решение собрания от 28.09.1995 о переходе доли ТОО “ПТК “Таркус“ к Михайленко А.И. не имеющим юридической силы.

При этом суды в рамках дела N А35-5322/2002 пришли к выводу о том, что фактически Михайленко А.И. не приобрел статуса участника ТОО “ТТЦ “Спектр“, а, следовательно, в соответствии с протоколом общего собрания учредителей ТОО “ТТЦ “Спектр“ от 23.07.1997 и зарегистрированными изменениями и дополнениями в учредительные документы ТОО “ТТЦ “Спектр“ Администрацией города Курска 20.08.1997 за N 1308, участниками товарищества являются: Бутягин А.Б. - 40 долей, Бутягин Б.Т. - 10 долей, Жолудев В.В. - 45 долей и Коробков В.В. - 5 долей.

В этой связи, учитывая, что Михайленко А.И. не приобрел статус участника ТОО “ТТЦ “Спектр“, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ договор уступки долей в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“, переименованного в ООО “Тикс“, заключенный между Михайленко А.И. и Путятовым А.А.; является недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной с нарушением положений ст. 209 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, судебные инстанции обоснованно указали, что последующие решения, принятые Путятовым А.А. как единственным участником ООО “ТТЦ “Спектр“ и касающиеся дальнейшей судьбы общества, являются также недействительными.

При таких обстоятельствах, а также, принимая во внимание, что материалами дела подтверждается, что на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции с учетом совершенных участниками ООО “ТТЦ “Спектр“ сделок Жолудев В.В. является собственником 68,888% долей уставного капитала ООО “ТТЦ “Спектр“, Кутузова С.В. приобрела право собственности на 25,556% долей в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“, Коробкова И.И. владеет на праве собственности 5,556% долей уставного капитала общества, а также, что соответствующие изменения в учредительные документы ООО “ТТЦ “Спектр“, касающиеся изменения состава участников общества и размера их долей не могли быть зарегистрированы в установленном законом порядке в связи с длительным рассмотрением спора о правах участников ТОО “ТТЦ “Спектр“, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования Кутузова С.В., Жолудев В.В., Коробкова И.И. в полном объеме.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд апелляционной инстанции, разрешая спор, вышел за рамки заявленных требований и, применив положения ст. 302 Гражданского кодекса РФ, сделал вывод о том, что Путятов А.А. является недобросовестным приобретателем доли, несостоятельна, поскольку исходя из характера рассматриваемого спора и, учитывая установленный судами факт выбытия спорных долей из владения истцов помимо их воли и необходимость восстановления прав истцов на утраченные доли в уставном капитале, суд обязан был рассмотреть вопрос о том является ли Путятов А.А. добросовестным приобретателем или нет. Данная позиция суда соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 34 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 “О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“ согласно которой спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Утверждение Путятова А.А. о том, что он является добросовестным приобретателем, не заслуживает внимания.

Согласно ст. 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В суд первой инстанции доказательства возмездности договора уступки 100% доли в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“, заключенного между Михайленко А.И. и Путятовым А.А., представлены не были.

Копия письменного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“ между Михайленко А.И. и Путятовым А.А. в виде отдельного документа, датированного 10.07.2007, а также копия расписки Михайленко А.И. от 12.07.2007 о получении денежных средств за долю, были представлены представителем Путятова А.А. только в суд апелляционной инстанции.

Между тем, указанные документы, приобщенные к материалам дела в апелляционном суде, не имеют существенного значения для правильного разрешения спора, поскольку Михайленко А.И. в любом случае не имел права на отчуждение не принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“.

Кроме того, как установлено судами, Путятов А.А. при должной степени внимательности и осмотрительности не мог не знать о споре о правах на долю в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“, участником которого был Михайленко А.И. (дело N А35-5322/2002).

Выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой Михайленко А.И. являлся единственным участником ООО “ТТЦ “Спектр“, не является правоустанавливающим документом на долю, и Путятов А.А. должен был проявить обычную осмотрительность, прежде чем совершать сделку уступки доли и проверить наличие у Михайленко А.И. правоустанавливающего документа на отчуждаемую им долю в уставном капитале ООО “ТТЦ “Спектр“.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что Путятов А.А. не может быть признан добросовестным приобретателем.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске истцами срока исковой давности обоснованно отклонен судам первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

Как установлено судами, истцы Жолудев В.В. и Кутузова С.В. узнали о совершенной между Михайленко А.И. и Путятовым А.А. договоре уступки доли, о принятых Михайленко А.И. решениях о внесении изменений в учредительные документы, о назначении директором ООО “ТТЦ “Спектр“ Михайленко А.И., о принятых Путятовым А.А. решениях о внесении изменений в учредительные документы ООО “ТТЦ “Спектр“, об изменении наименования общества, юридического адреса и о ликвидации общества при рассмотрении дела N А35-5322/2002, а именно 27.02.2008, что подтверждается определением суда по делу N А35-5322/2002 от 27.02.2008.

При этом в арбитражный суд с иском об оспаривании указанных решений Кутузова С.В. обратилась 17.03.2008, то есть до истечения установленного ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ 2-месячного срока на обжалование решений общего собрания участников общества.

С иском о признании права собственности Кутузова С.В. обратилась в Арбитражный суд Курской области 17.03.2008, Жолудев В.В. - 26.02.2008, Коробкова И.И. - 21.05.2009, то есть до истечения общего срока исковой давности, установленного ст. 196 Гражданского кодекса РФ.

Иные доводы, приведенные в обоснование кассационной жалобы, не заслуживают внимания, так как были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались ими и обоснованно отклонены по мотивам, указанным в обжалуемых судебных актах.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 20.11.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу N А35-1439/08-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.