Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 09.06.2010 N Ф10-5449/08(3) по делу N А36-640/2008 Суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенные по договору залога акции, поскольку требования, включенные в третью очередь требований кредиторов должника, не удовлетворялись и должник не имеет достаточных денежных средств для погашения существующих задолженностей по кредитам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июня 2010 г. N Ф10-5449/08(3)

Дело N А36-640/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2010

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Прогресс“, г. Калуга, на решение от 23.11.09 Арбитражного суда Липецкой области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.10 по делу N А36-640/2008,

установил:

открытое акционерное общество банк социального развития и строительства “Липецккомбанк“ (далее - ОАО “Липецккомбанк“), г. Липецк, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Прогресс“ (далее - ООО “Прогресс“), г. Калуга, об обращении взыскания на имущество по договору залога акций N 495 от 26.09.2005.

В
качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено общество с ограниченной ответственностью “Персональные системы связи“ (далее - ООО “Персональные системы связи“), г. Нижний Новгород.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.02.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009, исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.08.2009 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.11.2009 иск удовлетворен. Суд обратил взыскание на предмет залога - именные обыкновенные акции ОАО “Калужский двигатель“ номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая в количестве 146 000 шт., являющиеся собственностью ООО “Прогресс“, установив начальную продажную цену 12 264 000 руб., из расчета 84 руб. за 1 (одну) акцию, путем проведения публичных торгов.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Прогресс“ просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

Представитель истца просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Представители ответчика и третьего лица, надлежаще извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд округа не явились. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия полагает, что решение от 23.11.09 и постановление от 24.02.10 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в
связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО “Липецккомбанк“ (кредитор) и ООО “Персональные системы связи“ (заемщик) были заключены кредитные договоры N 498/04 от 20.09.2004, N 524/04 от 01.10.2004, N 557/04 от 03.11.2004, N 647/04 от 17.12.2004, N 387/05 от 26.09.2005.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам истец (залогодержатель) с ответчиком (залогодатель) заключили договор залога акций N 495 от 26.09.2005 и дополнительные соглашения к нему N 1 от 28.09.2006 и N 2 от 18.12.2006.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2008 по делу N А43-18684/2007-27-255 ООО “Персональные системы связи“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Требования ОАО “Липецккомбанк“ на сумму 78 000 000 руб. (задолженность по кредитным договорам) и на сумму 11 924 627,57 руб. (проценты за пользование кредитами) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом.

Согласно отчету конкурсного управляющего ООО “Персональные системы связи“ от 27.06.2008 расчет с кредитором - ОАО “Липецккомбанк“ не производился, рыночная стоимость имущества, находящегося в залоге у истца, составляет 3 934 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком своих обязательств по возврату полученных кредитов и уплате процентов, предусмотренных условиями заключенных кредитных договоров, и отсутствие у должника достаточных денежных средств для погашения имеющихся задолженностей, ОАО “Липецккомбанк“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, предъявленным в порядке ст. ст. 348, 349 Гражданского кодекса РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

В
силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (п. 1 ст. 334 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Факт неисполнения надлежащим образом заемщиком - ООО “Персональные системы связи“ обязательств перед ОАО “Липецккомбанк“ по обеспеченным залогом кредитным договорам судами установлен и подтверждается материалами дела.

В дело также представлены доказательства того, что требования ОАО “Липецккомбанк“, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО “Персональные системы связи“, не удовлетворялись, и должник не имеет достаточных денежных средств для погашения существующих задолженностей по кредитам.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенные по договору N 495 от 26.09.2005 акции.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в данном случае требования ОАО “Липецккомбанк“ могут быть рассмотрены только в деле о банкротстве должника - ООО “Персональные системы связи“, несостоятелен.

Требования к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество по обязательствам другого лица не могут рассматриваться в деле о банкротстве этого лица и, соответственно, положения Закона о несостоятельности (банкротстве) на эти требования не распространяются. В настоящем споре ООО “Прогресс“ (залогодатель) в соответствии с договором залога акций N 495 от 26.09.2005
имеет самостоятельные обязательства перед ОАО “Липецккомбанк“ (залогодержателем), но не перед заемщиком - ООО “Персональные системы связи“.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о повторном погашении одних и тех же требований истца и о его возможном неосновательном обогащении, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение от 23.11.09 Арбитражного суда Липецкой области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.10 по делу N А36-640/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.