Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 07.06.2010 N Ф10-1525/10 по делу N А36-118/2009 Дело по иску в части признания договора поручительства недействительным и взыскании задолженности направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не дано оценки доводам истца о том, что на спорной доверенности проставлена печать общества, которая ответчиком не оспорена; не исследованы доказательства, представленные истцом в подтверждение факта заключения договора поручительства от имени общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 июня 2010 г. N Ф10-1525/10

Дело N А36-118/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления принята 01.06.2010

Постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Газпромбанк“, г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 по делу N А36-118/2009,

установил:

ОАО “Газпромбанк“ в лице филиала в г. Липецке обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о взыскании солидарно с ООО “АЭМ-Липецк“ и ООО “Атомэнергомонтаж“ задолженности в сумме 61 585 360 руб. 66 коп., в том числе долга по кредиту в сумме 60 000 000
руб., долга по процентам по состоянию на 13.11.2008 в сумме 1 577 049 руб. 18 коп., пени за просроченные платежи за период с 01.11.2008 по 13.11.2008 в сумме 8 311 руб. 48 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.03.2009 к производству принято встречное исковое заявление ООО “Атомэнергомонтаж“ к “Газпромбанку“ о признании договора поручительства N 2008-033/П от 25.06.2008 недействительным.

Определением от 26.08.2009 требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество выделены в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.10.2009 удовлетворен встречный иск ООО “Атомэнергомонтаж“ к ОАО “Газпромбанку“ в лице филиала в г. Липецке о признании договора поручительства N 112101 от 24.10.2006 недействительным. В иске ОАО “Газпромбанку“ лице филиала в г. Липецке к ООО “Атомэнергомонтаж“ о взыскании задолженности в сумме 69960774 руб. 14 коп. отказано.

С ООО “АЭМ-Липецк“ в пользу “Газпромбанка“ (ОАО) в лице филиала в г. Липецке взыскано 69 960 774 руб. 14 коп., в том числе долг по кредиту в размере 60 000 000 руб., проценты за пользование кредитом по состоянию на 01.10.2009 в сумме 8 455 342 руб. 44 коп. и пени за неуплату процентов за период с 01.10.2008 по 01.10.2009 в сумме 1 505 431 руб. 70 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец ОАО “Газпромбанк“, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты в части удовлетворения встречного иска и отказа в удовлетворении требований банка к поручителю отменить.

Заявитель указывает на неполное исследование судами представленных доказательств,
необоснованность вывода суда о недействительности договора поручительства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым оспариваемые судебные акты отменить в части удовлетворения встречного иска ООО “Атомэнергомонтаж“ и отказа в удовлетворении исковых требований ОАО “Газпромбанк“ к ООО “Атомэнергомонтаж“ о взыскании задолженности по кредиту и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.06.2008 между ОАО “Газпромбанк“ и ООО “АЭМ-Липецк“ заключен договор об открытии кредитной линии N 2008-033, по которому банк обязался предоставить ООО “АЭМ-Липецк“ кредит в форме кредитной линии с 25.06.2008 по 26.06.2008 в сумме 30 000 000 руб., с 27.06.2008 по 22.06.2009 - 60 000 000 руб., а ответчик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13% годовых.

Согласно договору уплата процентов за полный месяц пользование кредитом производится заемщиком ежемесячно с последнего рабочего дня месяца, за который начислены проценты, по пятый рабочий день следующего месяца. Погашение процентов за последний неполный месяц осуществляется одновременно с погашением основного долга, а именно 22 июня 2009 года.

Пунктом 3.4. договора предусмотрено, что в случае неисполнения заемщиком обязательств по уплате процентов Банк вправе потребовать уплату неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ОАО “Газпромбанк“ и ООО “Атомэнергомонтаж“ заключен договор поручительства N
2008-033/П от 25.06.2008, по которому поручитель принял на себя обязательства нести перед кредитором солидарную ответственность за неисполнение ООО “АЭМ-Липецк“ всех обязательств, возникших из кредитного договора N 2008-033 от 25.06.2008.

ОАО “Газпромбанк“ надлежащим образом исполнило свои обязательства по кредитному договору N 2008-033 от 25.06.2008, предоставив ответчику ООО “АЭМ-Липецк“ кредит в сумме 60 000 000 руб.

Ссылаясь на нарушение заемщиком обязательств по уплате процентов за пользование кредитом и возникновение в связи с этим у банка права требования досрочного погашения кредита, ОАО “Газпромбанк“ на основании пункта 4.1.5. кредитного договора обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с ООО “АЭМ-Липецк“ и ООО “Атомэнергомонтаж“ суммы выданного кредита и причитающихся процентов.

Суды первой и апелляционной инстанции признали требования банка в отношении ООО “АЭМ-Липецк“ обоснованными и удовлетворили их на основании ст. 307, 309, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В указанной части судебные акты не оспариваются.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к поручителю и удовлетворяя встречный иск ООО “Атомэнергомонтаж“ о признании договора поручительства N 2008-033/П от 25.06.2008 недействительным, суды исходили из того, что доверенность N 66/08 от 23.06.2008, на основании которой действовал Рахимов Р.Ш., подписавший спорный договор поручительства, подписана не генеральным директором Селивановым И.А., а другим лицом.

В этой связи суды пришли к выводу, что договор поручительства в нарушение статьи 160 ГК РФ подписан неуполномоченным лицом и является ничтожной сделкой.

Выводы суды основаны на заключении почерковедческой экспертизы, согласно которому подпись на доверенности от 23.06.2008 выполнена, вероятно, не Селивановым И.А., а другим лицом с подражанием его подписи, а также показаниях допрошенного в качестве свидетеля Селиванова И.А., отрицавшего выдачу Рахимову Р.Ш. доверенности на подписание договора
поручительства от 25.06.2008.

Суд кассационной инстанции не может признать выводы суда в части признания договора поручительства ничтожной сделкой обоснованным.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, а не пункт 3 статьи 183.

Суды, установив, что Рахимов Р.Ш. подписал договор поручительства от имени ООО “Атомэнергомонтаж“, не имея полномочий на заключение данного договора, и указав на отсутствие последующего одобрения сделки со стороны общества, сделали вывод о ничтожности договора поручительства, в то время как пунктом 3 статьи 183 ГК РФ предусмотрены иные последствия.

В силу п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, признание договора поручительства ничтожной сделкой исключает ответственность лица, заключившего договор, что противоречит положениям п. 1 ст. 183 ГК РФ.

Кроме того, вывод о подписании договора поручительства неуполномоченным лицом суды основывали на
показаниях бывшего директора ООО “Атомэнергострой“ Селиванова И.А., допрошенного в качестве свидетеля, а также на экспертном заключении подписи, проставленной на доверенности от 23.06.2008 N 56/08, которое носит вероятностный характер.

При этом судом первой и апелляционной инстанции не дано оценки доводам истца о том, что на спорной доверенности проставлена печать общества, которая ответчиком не оспорена; не исследованы доказательства, представленные истцом в подтверждение факта заключения договора поручительства от имени общества, - письма ООО “Атомэнергомонтаж“ от 20.06.2008, адресованные истцу, с предоставлением списка аффилированных лиц ООО “Атомэнергомонтаж“ (том 3).

При изложенных обстоятельствах судебные акты подлежат отмене в оспариваемой части с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не пункт 3 части 1 287.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 287, ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 по делу N А36-118/2009 в части удовлетворения встречного иска ООО “Атомэнергомонтаж“ о признании договора поручительства N 2008-033/П от 25.06.2008 недействительным и отказа в иске “Газпромбанку“ (ОАО) в лице филиала в г. Липецке к ООО “Атомэнергомонтаж“ о взыскании задолженности в сумме 69 960 774 руб. 14 коп. отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.