Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 06.04.2010 N Ф10-Ф10-1099/10(1,2,3,4) по делу N А36-2504/2007 Поскольку представленные договоры купли-продажи содержат не оговоренные сторонами договора исправления, касающиеся наименования ценных бумаг, а в тексте договора не указан код государственной регистрации ценных бумаг, то условия о предмете договора купли-продажи ценных бумаг в настоящем случае не являются согласованным сторонами, а поэтому договоры считаются незаключенными и не порождают юридических последствий.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 апреля 2010 г. N Ф10-Ф10-1099/10(1,2,3,4)

Дело N А36-2504/2007

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2010

Постановление изготовлено в полном объеме 06.04.2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“, Логиновой М.В., Крапивина В.М., Болдыревой Т.И. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 по делу N А36-2504/2007,

установил:

гражданка Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) к закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) “СУ-10 Липецкстрой“, Крапивину В.М., Ивойловой О.А., Зотову П.П., Логиновой М.В., Прониной Г.В., Чаплыгину С.В., Кудинову
А.А., Болдыревой Т.И. об истребовании от:

Крапивина В.М. акции ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ в количестве 5200 шт. путем списания их с лицевого счета Крапивина В.М. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

Ивойловой О.А. акции ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ в количестве 560 шт. путем списания их с лицевого счета Ивойловой О.А. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

Зотова П.П. акции ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ в количестве 520 шт. путем списания их с лицевого счета Зотова П.П. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

Логиновой М.В., как правопреемника Логинова Н.И., акции ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ в количестве 700 шт. путем списания их с лицевого счета Логинова Н.И. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

Прониной Г.В. акции ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ в количестве 340 шт. путем списания их с лицевого счета Прониной Г.В. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

Чаплыгина С.В. акции ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ в количестве 540 шт. путем списания их с лицевого счета Чаплыгина С.В. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

Кудинова А.А. акции ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ в количестве 300 шт. путем списания их с лицевого счета Кудинова А.А. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

Болдыревой Т.И. акции ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ в количестве 440 шт. путем списания их с лицевого счета Болдыревой Т.И. и зачисления их на лицевой счет Шевелева Е.М.;

а также об аннулировании записей о внесении в реестр акционеров ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ вместо Шевелева Е.М. следующих физических лиц: Крапивина В.М. на 5200 акций; Ивойловой О.А. на 560 акций; Зотова П.П. на 520 акций; Логинова Н.И. на 700 акций; Прониной Г.В.
на 340 акций; Любинского С.А. на 320 акций; Кондратова В.В. на 180 акций; Чаплыгина С.В. на 540 акций; Кудинова А.А. на 300 акций; Болдыревой Т.И. на 440 акций.

Кроме того, Шевелева В.С. просила суд обязать ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ восстановить запись в реестре акционеров ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ о Шевелеве Е.М. как акционере, владеющем 9100 акций ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“, признать недействительным отказ ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ Шевелевой В.С. во внесении записи в реестр акционеров ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ о переходе права собственности на 9100 обыкновенных акций от Шевелева Е.М. к Шевелевой В.С. и обязать ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ внести в реестр акционеров ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ запись о переходе права собственности на 9100 обыкновенных акций от Шевелева Е.М. к Шевелевой В.С.

Решением Арбитражного суда Липецкой области 09.06.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“, Логинова М.В., Крапивин В.М., Болдырева Т.И. просят названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Истец, Ивойлова О.А., Зотов П.П., Логинова М.В., Пронина Г.В., Чаплыгин С.В., Кудинов А.А. и Болдырева Т.И., надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без
изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ зарегистрировано Регистрационным отделом Администрации г. Липецка 12.03.1996.

Учредителями при образовании указанного акционерного общества выступали Крапивин В.М., Макаров И.И., Пузиков В.Н., Соломыкин И.В., Чердакова А.С., Шевелев Е.М.

Уставный капитал ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ составлял 26 000 000 руб. и состоял из номинальной стоимости акций ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ в количестве 26 000 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию.

10.04.1996 Управлением финансов Администрации Липецкой области зарегистрирован выпуск обыкновенных акций ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая в количестве 26 000 штук, код госрегистрации 46-1-572.

Данные акции были размещены между учредителями общества в следующем количестве: Шевелев Е.М. - 9 100 шт.; Крапивин В.М. - 10 400 шт.; Блакитнова В.П. - 1 300 шт.; Макаров И.И. - 1 300 шт.; Пузиков В.Н. - 1 300 шт.; Соломыкин И.В. - 1 300 шт.; Чердакова А.С. - 1 300 шт.

Распоряжением Орловского регионального отделения ФКЦБ от 10.06.1999 зарегистрирован отчет об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“, согласно которому в счет оплаты размещенных ценных бумаг учредителями вносились акции АООТ “Трест Липецкстрой“ 16 440 000 руб., а также денежные средства в сумме 9 560 000 руб.

В соответствии с отчетом об итогах выпуска состав учредителей и акционеров общества изменился. Вместо Чердаковой А.С. появился акционер Куницын М.М., количество акционеров осталось неизменным.

27.07.2006 учредитель и акционер ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ Шевелев Е.М. умер. Наследником всего имущества умершего стала его супруга Шевелева В.С., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону.

Шевелева В.С.
обратилась в ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ с просьбой о внесении ее в реестр акционеров вместо умершего супруга Шевелева Е.М.

ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“, которое самостоятельно вело реестр владельцев ценных бумаг, отказало Шевелевой В.С., ссылаясь на то обстоятельство, что Шевелеву Е.М. акции не принадлежат, поскольку были им отчуждены в 1996, 1997 годах по десяти договорам купли-продажи.

Не соглашаясь с действиями реестродержателя ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“, Шевелева В.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворили исковые требования, исходя при этом из следующего.

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Статьей 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 “О рынке ценных бумаг“ предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29
Закона).

Разрешая спор по существу заявленных требований, судебные инстанции сделали правомерный вывод о том, что представленные ответчиками договоры купли-продажи акций от 16.04.1996 и от 18.04.1997 не являются надлежащим доказательством, свидетельствующим об отчуждении Шевелевым Е.М. ответчикам спорных акций ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“.

Так, согласно экспертному заключению от 26.12.2007 рукописные записи ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ в указанных договорах об отчуждении акций от Шевелева Е.М. в пользу Ивойловой О.А., Зотова П.П., Логинова Н.И., Прониной Г.В., Любинского С.А. Кондратова В.В., Чаплыгина СВ., Кудинова А.А., Болдыревой Т.И. не являются первоначальными. Ранее в месте их расположения были записи “АООТ трест“, измененные на имеющиеся в настоящее время записи путем замазывания первоначальных машинописных записей корректирующей пастой “Штрих“ и выполнением по этой пасте имеющихся в настоящее время рукописных записей.

Аналогичными являются и выводы экспертизы от 10.06.2008 в отношении исследованных экспертами записей на передаточных распоряжениях к вышеуказанным договорам купли-продажи ценных бумаг.

Поэтому суд сделал правильный вывод о том, что в настоящем случае невозможно с достоверностью утверждать, что воля сторон была направлена на совершение сделки купли-продажи именно акций ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“, кроме того отсутствуют указания того какие именно акции являлись предметом указанных договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Поскольку представленные договоры купли-продажи содержат неоговоренные сторонами договора исправления, касающиеся наименование ценных бумаг, содержат отличное от наименования ценных бумаг - ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ наименование реестра ценных бумаг - АООТ “Трест “Липецкстрой“, а в тексте договора не указан код государственной регистрации ценных бумаг, то условия о предмете договора купли-продажи
ценных бумаг в настоящем случае не являются согласованным сторонами, а поэтому договоры считаются незаключенными и не порождают юридических последствий.

Также судом установлено, что имеющиеся в материалах дела передаточные распоряжения, на основании которых вносились записи в реестр акционеров ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ о списании акций с лицевого счета Шевелева Е.М., также не содержат всех обязательных реквизитов (дата выдачи передаточного распоряжения; категория (тип) передаваемых акций; количество передаваемых ценных бумаг), в связи с чем они не могли служить основанием для внесения записей в реестре акционеров ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ о списании акций с лицевого счета Шевелева Е.М. и зачисления их на лицевой счет ответчиков.

Кроме того, передаточное распоряжение о переходе права собственности на 5 200 акций ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ от Шевелева Е.М. к Крапивину В.М. в ходе рассмотрения спора представлено не было.

Таким образом, поскольку записи в реестре акционеров вносятся на основании передаточных распоряжений, выписка из реестра акционеров не может служить бесспорным доказательством принадлежности ответчикам на праве собственности акций, поскольку, при наличии перечисленных выше нарушений, реестродержатель не имел оснований для внесения записи в реестр акционеров.

При таких обстоятельствах право собственности у ответчиков на спорные акции возникнуть не могло.

В силу изложенного, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, требования истца о восстановлении Шевелева Е.М. в реестре акционеров как акционера, владеющего акциями ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ в количестве 9 100 шт., являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.

При этом арбитражным судом области правильно указано, что ответчиков нельзя считать добросовестными приобретателями акций ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“, принадлежащих Шевелеву Е.М., так как оснований для зачисления реестродержателем указанных акций на их лицевые счета не имелось.

Поскольку Шевелев Е.М.
не имеет возможности восстановить свои нарушенные права путем предъявления виндикационного иска, то восстановление на его лицевом счете того количества акций ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“, которым он обладал на момент смерти, по иску наследника Шевелевой В.С. возможно на основании вышеуказанной нормы права, то есть путем списания спорных акций с лицевых счетов ответчиков и зачисления указанных акций на лицевой счет Шевелева Е.М.

В этой связи записи о списании с лицевого счета Шевелева Е.М. акций ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ и о зачислении на лицевые счета Ивойловой О.А., Зотова П.П., Логинова Н.И., Прониной Г.В., Любинского С.А. Кондратова В.В., Чаплыгина СВ., Кудинова А.А., Болдыревой Т.И., Крапивина В.М. являются недействительными и подлежат аннулированию.

В результате отказ ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ от 10.07.2007 во внесении записи в реестре акционеров общества о переходе права собственности на акции общества в количестве 9 100 шт. от Шевелева Е.М. к Шевелевой В.С. также является недействительным, а требования Шевелевой В.С. об обязании ответчика зачислить на ее лицевой счет акции ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ с лицевого счета Шевелева Е.М. в количестве 9 100 шт. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод кассаторов о пропуске истцом срока исковой давности несостоятелен, поскольку в настоящем случае о своих нарушенных правах Шевелева В.С. узнала, когда ей было отказано ЗАО “СУ-10 Липецкстрой“ во внесении записи в реестр акционеров 10.07.2007, а с настоящим исковым заявлением она обратилась в арбитражный суд в сентябре 2007 года, следовательно, установленный законом срок исковой давности истцом не пропущен.

Что касается кассационной жалобы не участвующих в деле лиц Логиновой Т.Н. и Логинова Н.Н., то вопрос об из причастности к спорным правоотношениям был рассмотрен судом
апелляционной инстанцией, который сделал, по мнению кассационной инстанции, правильный вывод об отсутствии в деле достаточных доказательств о том, что судебное решение было принято о правах и обязанностях вышеуказанных лиц.

Кроме того, принимая решение о признании ничтожным договора купли-продажи акций между Шевелевым Е.М. и Логиновым Н.И. суд тем самым не признал за последним оспариваемого права, что, в свою очередь, позволяет говорить об отсутствии такого же права и у его наследников - Логиновой Т.Н. и Логинова Н.Н.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемых судебный актов, либо опровергали выводы арбитражных судов в кассационных жалобах не содержится.

Наконец, применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителей кассационных жалоб сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны нижестоящих инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 по делу N А36-2504/2007 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.