Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 01.04.2010 N Ф10-1002/10 по делу N А35-3392/09-С16 Суды обоснованно удовлетворили иск о признании права собственности на недвижимое имущество, признании недействительной государственной регистрации права собственности ответчика на данное имущество и истребовании его из чужого незаконного владения, исходя при этом из того, что ответчик не является добросовестным приобретателем, поскольку в лице руководителя и участников (учредителей) знал о незаконности владения третьего лица спорным имуществом и обо всех обстоятельствах завладения им.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 апреля 2010 г. N Ф10-1002/10

Дело N А35-3392/09-С16

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2010

Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Курская литейная компания“ на решение Арбитражного суда Курской области от 27.08.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 по делу N А35-3392/09-С16,

установил:

открытое акционерное общество (далее ОАО) “Курскагромаш“ обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к открытому акционерному обществу (далее ОАО) “Курская литейная компания“ о взыскании на основании ст. 1103 ГК РФ неосновательного обогащения в сумме 554 841 руб., составляющие стоимость проданного конкурсным управляющим имущества по
договорам купли-продажи от 22.12.2008, от 13.04.2009 и от 14.05.2009 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО “Утилита“ и УФРС по Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.08.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Курская литейная компания“ просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ОАО “Курскагромаш“ было образовано на основании приватизации Государственного предприятия “Курский ордена Трудового Красного Знамени завод тракторных запасных частей имени 50-летия СССР“. План приватизации был утвержден Комитетом по управлению имуществом Курской области 27.10.1992.

В соответствии с п. 10 раздела 1 Указа Президента РФ от 01.07.1992 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“ с момента регистрации акционерного общества активы и пассивы предприятия, подразделения принимаются акционерным обществом. Акционерное общество становится правопреемником прав и обязанностей преобразованного предприятия.
Состав имущества акционерного общества на момент его учреждения отражается в акте оценки стоимости имущества.

Спорное имущество согласно нижеуказанному перечню вошло в план приватизации, следовательно, приобретено ОАО “Курскагромаш“ на основании п. 2 ст. 218 ГК РФ:

-----T------T-----T------------------------------------------T-----------¬

¦ N ¦ Инв. ¦Инв. ¦ Наименование имущества ¦ Стоимость,¦

¦ п/п¦ номер¦номер¦ ¦ руб. ¦

¦ ¦ КЗТЗ ¦КЛК ¦ ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 1 ¦005974¦Л/28 ¦ЭЛЕКТРОТЕЛЕЖКА(ИНВ.Ы8244), Г. ХАРЬКОВ ¦ 706,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 2 ¦005975¦Л/29 ¦ЭЛЕКТРОТЕЛЕЖКА(ИНВ.Ы8190), Г. ХАРЬКОВ ¦ 706,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 3 ¦005976¦Л/30 ¦ЭЛЕКТРОТЕЛЕЖКА (ИНВ.Ы8245), Г. ХАРЬКОВ ¦ 706,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 4 ¦006654¦Л/44 ¦ВНУТРИЦЕХОВОЙ ПАРОПРОВОД ЛИТЕЙНОГО ЦЕХА ¦129 000,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 5 ¦007911¦Л/55 ¦СИСТЕМА “МИКРОН“-1-АЯ ОЧЕРЕДЬ, ПГУ-28 ¦ 5 635,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦
6 ¦012934¦Л/65 ¦УСТАНОВКА ВЫТЯЖНАЯ В-14, С ТРЕМЯ ¦ 3 593,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦ЦИКЛОНАМИ. ПГУ-33 ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 7 ¦012936¦Л/66 ¦УСТАНОВКА ВЫТЯЖНАЯ В-75 ТЕПЛОЦЕХ КЗТЗ ПГУ-¦ 1 882,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦78 ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 8 ¦012939¦Л/69 ¦УСТАНОВКА ВЫТЯЖНАЯ В-29.ТЕПЛОЦЕХ КЗТЗ ¦ 1 882,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 9 ¦014616¦Л/78 ¦ПРИТОЧНАЯ ВЕНТИЛЯЦИОННАЯ УСТАНОВКА ¦ 1 652,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦(ИНВ. ЫП-14), КЗТЗ-ТЕПЛОЦЕХ ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 10 ¦014617¦Л/79 ¦ПРИТОЧНАЯ ВЕНТИЛЯЦИОННАЯ УСТАНОВКА ¦ 1 652,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦(ИНВ. ЫП-13), КЗТЗ-ТЕПЛОЦЕХ ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 11 ¦014618¦Л/80 ¦ВЫТЯЖКА ВЕНТУСТАНОВКА (ИНВ.ЫВ-1), ¦ 986,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦КЗТЗ-ТЕПЛОЦЕХ ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 12 ¦014620¦Л/82 ¦ВЫТЯЖНАЯ ВЕНТУСТАНОВКА (ИНВ.N В-2), К3Т3- ¦ 704,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦ТЕПЛОЦЕХ ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 13 ¦016036¦Л/94 ¦ЦИКЛОН С-11. ПГУ-17. ¦ 1 540,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 14 ¦016744¦Л/100¦ВЕНТИЛЯЦИОННАЯ УСТАНОВКА (ИНВ.N 4-В) ¦ 1 350,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 15 ¦016752¦Л/104¦ВЕНТИЛЯЦИОННАЯ УСТАНОВКА (ИНВ.N В-32) ¦ 1 198,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦ПГУ-36. ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 16 ¦016885¦Л/110¦КОНДИЦИОНЕР КТ-120 ¦ 210,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 17 ¦016886¦Л/111¦КОНДИЦИОНЕР КТ-120 ¦ 210,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 18 ¦025381¦Л/145¦ПЫЛЕОСАДОЧНАЯ КАМЕРА,ИЗГОТОВЛЕНА В ГЛЦ П/О¦ 1 795,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦КЗТЗ, ИНВ.N В-102 ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 19 ¦025382¦Л/146¦ПЫЛЕОСАДОЧНАЯ КАМЕРА.ИЗГОТОВЛЕНА В ГЛЦ П/О¦ 1 795,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦КЗТЗ. ИНВ.ЫВ-103 ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 20 ¦026306¦Л/150¦ЛЕНТОЧНЫЙ
КОНВЕЙЕР С БУНКЕРАМИ, ИНВ. N О- ¦ 17 936,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦1931 ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 21 ¦029363¦Л/157¦Циклон.ЦМА КЗТЗ.ПГУ-14. ¦ 680,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 22 ¦029364¦Л/158¦Циклон, ЦМА КЗТЗ.ПГУ-14. ¦ 680,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 23 ¦029365¦Л/159¦ЦиклонДМА КЗТЗ.ПГУ-14. ¦ 680,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 24 ¦029366¦Л/160¦Циклон.ЦМА КЗТЗ.ПГУ-14. ¦ 680,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 37 ¦006420¦Л/275¦ПОДВЕСКА МЕХАНИЧЕСКАЯ (ИНВЛЛ14-25),КЗТЗ ¦ 695,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 38 ¦006429¦Л/284¦ПОДВЕСКА МЕХАНИЧЕСКАЯ (МНВ.N J114-28),КЗТЗ¦ 695,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 39 ¦006445¦Л/289¦ГРОХОТ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ ПОДВЕСНОЙ ¦ 817,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 40 ¦006478¦Л/295¦ЛЕНТОЧНЫЙ КОНВЕЙЕР С ПРИВОДОМ УЗЛОВСКИЙ ¦ 9 024,00 ¦

¦ ¦ ¦
¦МАШЗАВОД (ИНВ.М19-2) ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 41 ¦006796¦Л/340¦ШКИВ ЭЛЕКТРОМАГНИТНЫЙ ТИПА ЭШ-65-63. ¦ 2 938,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦ПРЕДПР.П/Я ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 42 ¦007150¦Л/343¦МОНОРЕЛЬСОВЫЕ ПУТИ 4-5 ЛИТ.КОНВЕЙЕРА ДЛЯ ¦ 7 200,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦ЗАМЕНЫ МОД. ОСНАСТКИ ДЛ. 7М ВЕС 520 КГ ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 43 ¦014081¦Л/368¦БЕГУНЫ СМЕШИВАЮЩИЕ (ИНВ.N Л4 - 30), ¦ 1 942,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦ВОЛКОВЫСК ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 44 ¦014538¦Л/375¦ЖЕЛЕЗООТДЕЛИТЕЛЬ.Г. ВОРОШИЛОВОГРАД ¦
2 082,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 45 ¦022644¦Л/468¦ТАЛЬ ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ Q=10TH ¦ 12 353,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 46 ¦029107¦Л/516¦Тарельчатый питатель 13ЕЗ-7, инв.0-2010, ¦ 2 970,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦РМЦ КЗТЗ ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 47 ¦030029¦Л/534¦МОНОРЕЛЬС. ЦМАКЗТЗ ¦ 4 855,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 48 ¦030030¦Л/535¦ВЕНТПЛОЩАДКА.С ПЫЛЕОСАДОЧНОЙ КАМЕРОЙ ¦ 1 790,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 49 ¦030034¦Л/536¦МОНОРЕЛЬСЦМА КЗТЗ ¦ 4 855,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 57 ¦006330¦Л/751¦ШКАФ УПРАВЛЕНИЯ ШМП-65 (ИНВ.Ы79-107) ¦ 372,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 58 ¦025949¦Л/819¦КРАН-БАЛКА С ТЕЛЬФЕРОМ ¦ 31 313,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 59 ¦026658¦Л/826¦ЛЕНТОЧНЫЙ ЭЛЕВАТОР.ИЗГОТОВЛЕН В ¦ 15 642,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦ГЛЦ.ИНВ.Ы 0-1994 ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 60 ¦029048¦Л/827¦ЩитШОН-5941 ¦ 1 985,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 61 ¦029049¦Л/828¦ЩитШОН-5941 ¦ 1 913,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 62 ¦029105¦Л/829¦Кран-балка, инв.28, ЦМА “ЗТЗ ¦ 9 728,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 63 ¦029158¦Л/830¦КРАН-БАЛКА,ИНВ. 1Ч 18,ЦМА КЗТЗ ¦ 9 728,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 64 ¦029230¦Л/831¦Ленточный конвеер, инв. 0-2040, ГЛЦ КЗТЗ ¦ 13 235,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 65 ¦029231¦Л/832¦Ленточный конвеер инв. 0-2040, ГЛЦ КЗТЗ ¦ 21 056,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 66 ¦029232¦Л/833¦Ленточный конвеер инв.0-2042, ГЛЦ КЗТЗ ¦ 22 259,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 67 ¦029233¦Л/834¦Ленточный конвеер инв.0-2041, ГЛЦ КЗТЗ ¦ 15 040,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 68 ¦029238¦Л/837¦Ленточный конвеер, ЦМА КЗТЗ ¦ 15 642,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 69 ¦030944¦Л/862¦ПЕРСОНАЛЬНЫЙ КОМПЬЮТЕР ПКРт166ММХ. ¦ 1 005,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 71 ¦021424¦Л/240¦КРАН МОСТОВОЙ Г/П 10Т (ИНВ.Ы49) ¦ 28 539,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 72 ¦012748¦Л/627¦ШКАФ УПРАВЛЕНИЯ АВТОМАТАМИ 2Б83 ¦ 964,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 73 ¦012749¦Л/628¦ШКАФ УПРАВЛЕНИЯ АВТОМАТАМИ 2Б83 ¦ 964,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 74 ¦012750¦Л/629¦ШКАФ УПРАВЛЕНИЯ АВТОМАТАМИ 2Б83 ¦ 964,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 75 ¦013078¦Л/632¦МАШИНА СТЕРЖНЕВАЯ МОД.2Б83 (ИНВ.N 3-8) ¦ 3 446,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 76 ¦014026¦Л/639¦СИСТЕМА МЕХАНИЗАЦИИ ПОДАЧИ СТЕРЖНЕВОЙ ¦ 3 425,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦СМЕСИ К ПОЛУАВТОМАТ.(ИНВ. 1 МЛ 12 - 52), ¦ ¦

¦ ¦ ¦ ¦ЦМАКЗТЗ ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 77 ¦022313¦Л/681¦АВТОМАТ 4509С.ПОЛУЧЕНО БЕЗВОЗМЕЗДНО ОТ ¦ 20 895,00 ¦

¦ ¦ ¦ ¦3-ДА ¦ ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 78 ¦029050¦Л/700¦Преобразователь ППЧВ 500/100 ¦ 39 431,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 79 ¦029159¦Л/704¦ЦИКЛОН, ЦМА КЗТЗ ¦ 2 053,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 80 ¦029160¦Л/705¦ЦИКЛОН С-10 КЗТЗ.ПГУ-16. ¦ 2 053,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 81 ¦029161¦Л/706¦ЦИКЛОН С-Ю.КЗТЗ.ПГУ-16 ¦ 2 053,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 82 ¦029162¦Л/707¦ЦИКЛОН С-Ю.КЗТЗ.ПГУ-16 ¦ 2 053,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 83 ¦029163¦Л/708¦ЦИКЛОН С-Ю.КЗТЗ.ПГУ-16. ¦ 2 053,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 84 ¦029164¦Л/709¦ЦИКЛОН,ЦМА КЗТЗ.ПГУ-90 ¦ 2 053,00 ¦

+----+------+-----+------------------------------------------+-----------+

¦ 85 ¦030038¦Л/712¦СВАРОЧНЫЙ ПОСТ ¦ 6 936,00 ¦

L----+------+-----+------------------------------------------+------------

Стоимость названного имущества включена в акт оценки стоимости имущества предприятия ГГШ КЗТЗ по состоянию на 01.07.1992.

Определением Арбитражного суда Курской области по делу А35-2986/04-“г“ от 19.04.2004 было принято к производству заявление ОАО “Курскагромаш“ о банкротстве (заявление должника), введена процедура наблюдения. Временным управляющим судом был утвержден Шишков С.Е.

В период действия процедуры наблюдения, ОАО “Курскагромаш“ в лице генерального директора Куликова А.В., был заключен ряд договоров, являющихся текущими обязательствами должника в ходе процедуры банкротства, с десятью юридическими лицами: ООО “ЭФА“, ООО “Техноимпекс“, ООО “Курскагромаш“, ООО “Энерго-Сервис“, ООО “Велес“, ООО “Завод топливной аппаратуры“, ООО “Инфоцентр“, ООО “ТД “Агрозапчасть“, ООО “ИТЦ“, ООО “Торговый дом “КАМ“.

В результате этого за период с октября по ноябрь 2004 года образовалась задолженность ОАО “Курскагромаш“ перед этими кредиторами в размере свыше 30 млн. руб., причем почти половина суммы задолженности составляла задолженность по договору N 72 от 29.10.2004 о разработке плана внешнего управления, заключенного ОАО “Курскагромаш“ в лице Куликова А.В. с ООО “ЭФА“ в лице директора Перелыгиной И.П.

07.12.2004 указанными организациями (ООО “ЭФА“, ООО “Техноимпекс“, ООО “Курскагромаш“, ООО “Энерго-Сервис“, ООО “Велес“, ООО “Завод топливной аппаратуры“, ООО “Инфоцентр“, ООО “ТД “Агрозапчасть“, ООО “ИТЦ“, ООО “Торговый дом “КАМ“) были предъявлены ОАО “Курскагромаш“ требования об исполнении обязательств.

ОАО “Курскагромаш“ в лице генерального директора Куликова А.В. было заключено с этими кредиторами соответствующие соглашения N N 1 - 10 от 08.12.2004, согласно которым ОАО “Курскагромаш“ обязалось передать в качестве отступного свое имущество.

08.12.2004 ООО “ЭФА“, ООО “Техноимпекс“, ООО “Курскагромаш“, ООО “Энерго-Сервис“, ООО “Велес“, ООО “Завод топливной аппаратуры“, ООО “Инфоцентр“, ООО “ТД “Агрозапчасть“, ООО “ИТЦ“, ООО “Торговый дом “КАМ“ были заключены с ООО “Утилита“ договоры уступки права требования N N 1-10, по которым ООО “Утилита“ (“Новый кредитор“, цессионарий) были переданы их права требования имущества от ОАО “Курскагромаш“, возникшие на основании соглашений об отступном.

В этот же день 08.12.2004 ООО “Утилита“ было предъявлено к ОАО “Курскагромаш“ требование на основании договоров уступки права требования N N 1 - 10 от 08.12.2004 об исполнении денежных обязательств в сумме 32 153 420 руб. или передачи в собственность ООО “Утилита“ литейного производства завода: нежилых зданий лит. “В“, “В38“, “А9“, “В32“, “В33“ по адресу: г. Курск, ул. Энгельса, 115, т.е. главный литейный цех, обрубной цех, эстакада для нагрева ж/д цистерн, коксовая галерея, а также оборудования.

14.12.2004 по решению совета директоров ОАО “Курскагромаш“ и при одобрении собрания кредиторов, генеральным директором Куликовым А.В. было заключено с ООО “Утилита“ соответствующее соглашение о передаче имущества, в соответствии с которым ОАО “Курскагромаш“ передало ООО “Утилита“ в собственность в качестве отступного комплекс литейного производства завода: нежилые здания лит. “В“, “В38“, “А9“, “В32“, “В33“, а также оборудование.

Решением арбитражного суда от 15.12.2004 по делу N А35-2986/04-“г“ ОАО “Курскагромаш“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства и конкурсным управляющим утвержден Алексеев Е.Н.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.10.2006, конкурсным управляющим утвержден Науменко П.П.

22.03.2005 ООО “Утилита“ по договору купли-продажи продало все полученное от ОАО “Курскагромаш“ имущество ООО “Курская литейная компания“.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.08.2008 по делу N А35-51/08-С17, вступившим в законную силу, оставленным без изменений постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2008 и постановлением ФАС ЦО от 11.03.2009, соглашение б/н от 14.12.2004 между ОАО “Курскагромаш“ и ООО “Утилита“ об отчуждении имущества литейного производства признано недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.02.2008 по делу N А35-5262/05-С23, вступившим в законную силу, оставленным без изменений постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008 и постановлением ФАС ЦО от 18.09.2008 договор N 72 от 29.10.2004 о разработке плана внешнего управления между ОАО “Курскагромаш“ в лице Куликова А.В. и ООО “ЭФА“ в лице директора Перелыгиной И.П., по которому задолженность ОАО “Курскагромаш“ перед ООО “ЭФА“ составила 13,5 млн. руб., признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) вышеуказанных сделок, повлекших за собой и недействительность договора купли-продажи от 22.03.2005 между ООО “Утилита“ и ООО “Курская литейная компания“, а также на отсутствие у ответчика статуса добросовестного приобретателя, ОАО “Курскагромаш“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворили исковые требования, исходя при этом из того, что ответчик не является добросовестным приобретателем, поскольку в лице руководителя и участников (учредителей) знал о незаконности владения ООО “Утилита“ спорным имуществом и обо всех обстоятельствах завладения им.

Так, в материалах дела имеются копии двух судебных решений, в которых упоминается ответчик: решение Арбитражного суда Курской области от 29.02.2008 по делу N А35-5262/05-С23, согласно которому договор N 72 от 29.10.2004 признан недействительной (ничтожной) сделкой, и решение Арбитражного суда Курской области от 19.08.2008 по делу N А35-51/08-С17, согласно которому соглашение б/н от 14.12.2004 об отчуждении имущества литейного производства также признано недействительной (ничтожной) сделкой. В данных решениях признаны недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению спорного имущества, предшествующие сделке от 22.03.2005, стороной которой уже выступил ответчик.

Учитывая то, что вступившими в законную силу решениями суда установлена недействительность (ничтожность) предшествующих сделок, суд сделал обоснованный вывод о том, что в силу п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности ОАО “Курскагромаш“ на спорное имущество не прекращалось, и ООО “Утилита“ было неправомочно отчуждать спорное имущество в пользу ответчика, следовательно, договор купли-продажи от 22.03.2005 как основание возникновения права собственности ответчика и государственной регистрация его права является недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со ст. 168 ГК РФ, поскольку она заключена в нарушение ст. 209 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал или не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 “Обзор практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения“, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Как установлено арбитражным судом при рассмотрении настоящего спора, решение об отчуждении имущества от имени ОАО “Курскагромаш“ принималось советом директоров, о чем имеется протокол заседания совета директоров ОАО “Курскагромаш“ от 11.12.2004, подписанный председателем совета директоров Кошкиным И.В. и секретарем совета директоров Перелыгиной И.П.

Соглашение от 14.12.2004 от имени ООО “Утилита“ заключил директор Коваленко А.И. Единственным участником ООО “Утилита“ являлась ООО “Фирма “Восток“ (место нахождения: г. Харьков) в лице его генерального директора Кошкина И.В.

Договор купли-продажи от 22.03.2005 подписан со стороны ООО “Утилита“ директором Коваленко А.И. Единственным участником ООО “Утилита“, принимавшим решение от 22.03.2005 об отчуждении имущества в пользу ООО “Курская литейная компания“, являлось ООО “Фирма “Восток“ в лице его генерального директора Кошкина И.В.

Контроль над сделкой по отчуждению имущества ОАО “Курскагромаш“ осуществлялся Кошкиным И.В. через совмещение должностей: в ОАО “Курскагромаш“ Кошкин И.В. - председатель Совета директоров; в ООО “Утилита“ Кошкин И.В. - лицо, принимающее решения - директор единственного участника ООО “Фирма “Восток“.

Договор купли-продажи от 22.03.2005 со стороны ООО “Курская литейная компания“ подписан директором Тимкиной И.В. Участниками ООО “Курская литейная компания“, принимавшими решение от 22.03.2005 о приобретении спорного имущества, являлись ООО “Агромаш“ в лице директора Суровцева А.Г. и ООО “Ермак“ в лице директора Ермакова В.А., о чем имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО “Курская литейная компания“ от 22.03.2005.

В соответствии с учредительным договором ООО “Агромаш“ от 15.02.2005 участниками ООО “Агромаш“ являлись: ООО “ЭФА“ в лице директора Перелыгиной И.П. в размере доли 99% и Байстрюченко И.Л. в размере доли 1%.

На момент принятия решения о приобретении спорного имущества Перелыгина И.П., будучи директором ООО “ЭФА“, влияла на принятие решений ООО “Курская литейная компания“, контролируя его участника - ООО “Агромаш“ (50% голосов в ООО “Курская литейная компания“).

Одновременно Перелыгина И.П., будучи директором ООО “ЭФА“ (кредитора истца), заключала недействительный (ничтожный) договор N 72 от 29.10.2004, она же заключала и с ООО “Утилита“ ничтожный договор уступки права требования N 1 от 38.12.2004 (оценка договорам уступки дана в судебных актах по делу N А35-51/08-С17).

Перелыгина И.П. в качестве секретаря совета директоров ОАО “Курскагромаш“ подписывала протокол заседания совета директоров ОАО “Курскагромаш“ от 11.12.2004.

Перелыгина И.П., участвовала в принятии решения совета директоров ОАО “Курскагромаш“ от 11.12.2004 о незаконном отчуждении спорного имущества, участвовала в принятии решения собранием кредиторов ОАО “Курскагромаш“ от 11.12.2004 об одобрении незаконной сделки по отчуждению спорного имущества, и была осведомлена об этих решениях. При этом она, являясь директором ООО “ЭФА“, заведомо знала о незаконности сделки по отчуждению имущества, поскольку договор N 72 от 29.10.2004 между ООО “ЭФА“ и ОАО “Курскагромаш“, как и договор уступки права требования N 1 от 08.12.2004 были недействительными (ничтожными) сделками с момента их заключения. В то же время Перелыгина И.П. как директор ООО “ЭФА“, обладавшего контролем над ООО “Курская литейная компания“ через ООО “Агромаш“, влияла на принятие решения общим собранием участников ООО “Курская литейная компания“ от 22.03.2005 о приобретении спорного имущества директором ООО “ЭФА“.

Таким образом, участник ООО “Курская литейная компания“ - ООО “Агромаш“ - в лице его учредителей знал о незаконности владения ООО “Утилита“ спорным имуществом.

За два месяца до совершения сделки между ООО “Утилита“ и ООО “Курская литейная компания“, согласно протоколу собрания участников от 24.01.2005, вместо Коваленко А.И. директором ООО “Агромаш“ назначен Суровцев А.Г.

Таким образом, до 24.01.2005 Коваленко А.И. совмещал должности директора ООО “Утилита“ и ООО “Агромаш“, который был одним из участников ООО “Курская литейная компания“ (50% голосов на момент заключения соглашения от 14.12.2004 и договора купли-продажи от 22.03.2005). А через три месяца после заключения договора купли-продажи от 22.03.2005 бывший директор ООО “Утилита“ Коваленко А.И. на основании протокола внеочередного общего собрания участников от 27.06.2005 назначен директором ООО “Курская литейная компания“.

Таким образом, судебными инстанциями достоверно установлена взаимосвязь лиц, участвующих в уставном капитале и занимающих должности в органах управления ответчика, ООО “Утилита“ и иных лиц, связанных с обстоятельствами отчуждения имущества у истца, поскольку прослеживается цепь юридических действий, направленных на приобретение и сохранение контроля над спорным имуществом со стороны группы лиц, являвшихся директорами, членами советов директоров и участниками группы юридических лиц, связанных правоотношениями заинтересованности, следовательно, является правомерным вывод суда о том, что ООО “Курская литейная компания“ и ООО “Утилита“, как сторонам по договору купли-продажи от 22.03.2005 было быть известно о недействительности сделки по отчуждению спорного имущества от ОАО “Курскагромаш“.

На основании изложенного, правомерен вывод судебных инстанций о том, что ответчик не является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Доводы кассационной жалобы о том, что спорное имущество выбыло по воле собственника, несостоятельны, поскольку по смыслу ст. 302 ГК РФ обстоятельства выбытия имеют значение лишь в случае добросовестности приобретателя истребуемой истцом вещи.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции конкурсный управляющий ОАО “Курская литейная компания“ пояснил, что, имущество, являвшееся предметом настоящего спора, реализовано им в процессе конкурсного производства по договорам купли-продажи, что подтверждается самим ответчиком.

Избранный истцом способ защиты нарушенного права со ссылкой на ст. 302 ГК РФ, по сути, направлен на виндикацию утраченного имущества, собственником которого он являлся. Однако в связи с отсутствием у ответчика в натуре спорного имущества истец обратился с требованием о возмещении его стоимости.

В силу ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения.

Согласно ст. 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Таким образом, судебные инстанции правомерно удовлетворили исковые требования, взыскав с ответчика сумму неосновательного обогащения в заявленном размере.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны нижестоящих инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы, а поскольку ему представлялась отсрочка уплаты пошлины, то с него в доход Федерального бюджета РФ подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2 000 рублей.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 27.08.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 по делу N А35-3392/09-С16 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ОАО “Курская литейная компания“ 2 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента кассационной жалобы.