Постановление ФАС Центрального округа от 30.03.2010 N Ф10-625/10 по делу N А48-192/2009 Поскольку доля ответчика в уставном капитале ООО, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, была выплачена ответчику имуществом общества большой стоимостью, суды сделали правильный вывод, какую именно сумму составил размер неосновательного обогащения ответчика.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 марта 2010 г. N Ф10-625/10
Дело N А48-192/2009
(извлечение)
Резолютивная часть постановления принята 26.03.2010
Постановление изготовлено в полном объеме 30.03.2010
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дворядкина В.А., г. Орел, на решение Арбитражного Орловской области от 22.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу N А48-192/2009,
установил:
ООО полиграфическая фирма “Картуш“, г. Орел, обратилось в арбитражный суд с иском к Дворядкину В.А., г. Орел, о взыскании суммы излишне выплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 174 393 руб. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ветчинников Михаил Сергеевич, Ветчинников Сергей Алексеевич, Инспекция ФНС России по Заводскому району г. Орла.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 22.09.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 решение суда оставлено без изменения.
Не соглашаясь с судебными актами, ответчик Дворядкин В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт в соответствии с законом.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.
Ответчик не соглашается с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, считает неправомерным вывод суда о переходе ранее принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО ПФ “Картуш“ обществу.
В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании кассационной инстанции представитель истца, возражая доводам жалобы, просил оставить судебные акт без изменения.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований к отмене оспариваемых судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, ООО Полиграфическая фирма “Картуш“ зарегистрировано ИМНС России по Заводскому району г. Орла 30.06.1999.
На момент учреждения общества его учредителями являлись Ветчинников С.А. и Дворядкин В.А., уставный капитал общества в размере 17 000 руб. был распределен в равных долях и оплачен каждым из участников в размере 8 500 руб.
25.06.2007 Дворядкин В.А. подал заявление о выходе из общества с выдачей его доли имуществом, перечисленным в заявлении (термоклеевая машина, компьютер - 2 шт., стол компьютерный - 2 шт.), а также просил учесть разницу между действительной стоимостью его доли и стоимостью данного имущества.
25.06.2007 участники общества провели общее собрание с повесткой дня:
- рассмотрение заявления Дворядкина В.А. от 25.06.2007 о выходе из состава участников с 30.06.2007;
- утверждение сроков и порядка выплаты действительной стоимости доли Дворядкина В.А.
Согласно протоколу собрания от 25.06.2007 участниками общества было принято решение: вывести Дворядкина В.А. из состава участников ООО “Картуш-ПФ“ с 30.06.2007, выдать Дворядкину В.А. его долю имуществом, равным по стоимости действительной стоимости доли Дворядкина В.А., определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 1 полугодие 2007 года; выдачу доли произвести после оформления с Дворядкиным В.А. договора купли-продажи, заверенного нотариально, и после регистрации изменений в уставе ООО “Картуш-ПФ“.
Состав и стоимость передаваемого Дворядкину В.А. имущества определены решением участников общества от 25.06.2007 и приложением N 1 к протоколу от 25.06.2007, всего на сумму 247 893 руб.
Факт получения указанного имущества Дворядкиным В.А. не отрицается и подтвержден в его письменном пояснении.
06.07.2007 между Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым С.А., а также между Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым М.С. подписаны договоры купли-продажи, согласно которым Дворядкин В.А. продает, соответственно, Ветчинникову С.А. - 30% доли в уставном капитале общества, а Ветчинникову М.С. - долю в размере 20%.
На основании указанных договоров произведена регистрация изменения участников и учредительных документов ООО “Картуш-ПФ“, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2075752035940.
Предметом настоящего иска иск является требование о взыскании неосновательного обогащения.
В данном случае неосновательным обогащением истец считает разницу между стоимостью имущества, выданного ответчику в счет причитающейся доли, и действительной стоимостью доли.
Рассматривая данный спор, судебные инстанции, руководствуясь нормами ст. ст. 8, 21, 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 168, 209, 1102, 1104, 1105 Гражданского кодекса РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Из содержания данной статьи следует, что для удовлетворения заявленных требований, истцу надлежит доказать, что имело место приобретение или сбережение имущества, приобретение или сбережение произведено за его счет и ответчиком при отсутствии к тому правовых оснований, то есть не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке. Кроме того, истцом должен быть доказан размер неосновательного обогащения.
В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
Волеизъявление ответчика на выход из состава участников Общества подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно заявлением Дворядкина В.А. о выходе из общества от 25.06.2007, протоколом общего собрания ООО ПК “Картуш“, решением участников ООО ПК “Картуш“ от 25.06.2007 и приложением N 1 к протоколу от 25.06.2007, отзывом на иск, письменными объяснениями ответчика по иску.
При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции о том, что действительная воля Дворядкина В.А. была направлена на выход из общества, является правомерным.
В соответствии с п. 2 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Поскольку заявление о выходе из общества ответчиком было подано 25.06.2007, суды сделали обоснованный вывод, что именно с этой даты, в соответствии с приведенной нормой Федерального закона, его доля перешла к обществу и выбыла из собственности ответчика.
В этой связи, подписанные 06.07.2007 между Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым С.А., а также между Дворядкиным В.А. и Ветчинниковым М.С. договоры купли-продажи, согласно которым Дворядкин В.А. продает, соответственно, Ветчинникову С.А. 30% доли в уставном капитале, а Ветчинникову М.С. 20% доли в уставном капитале ООО ПФ “Картуш“, обоснованно признаны судом ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку в данном случае ответчик распорядился не принадлежащим ему имуществом.
Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Таким образом, названные сделки купли-продажи не порождают для сторон обязательств, подлежащих исполнению.
В связи с ничтожностью указанных сделок довод заявителя кассационной жалобы о том, что решение о выходе ответчика из состава участников Общества было изменено на решение о возмездной уступке его доли Ветчинникову С.А. и Ветчинникову М.С., не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.
Согласно п. 3 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
Как установлено судом, доля в имуществе ООО ПФ “Картуш“ Дворядкиным В.А. была получена в июле 2007, то есть до истечения финансового года, в котором было подано заявление о выходе из общества.
В соответствии с заключением комиссии экспертов от 20.08.2009, стоимость чистых активов общества по итогам 2007 финансового года, определяемая без учета оплаты приобретенных Ветчинниковым С.А. и Ветчинниковым М.С. 50% долей уставного капитала выбывшим имуществом общества составила 147 000 руб.
Действительная стоимость доли участника общества на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2007 составляет 73 500 руб.
Пунктом 1 ст. 1104 ГК РФ предусмотрено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.
Согласно п. 1 ст. 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.
Как следует из материалов дела, переданное Дворядкину В.А. в счет выплаты стоимости доли имущество в настоящий момент у ответчика отсутствует.
Поскольку доля ответчика в уставном капитале ООО ПФ “Картуш“, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, составила 73 500 руб., но была выплачена Дворядкину В.А. имуществом общества стоимостью 247 893 руб., суды сделали правильный вывод, что размер неосновательного обогащения ответчика составил 174 393 руб.
Принятый судом расчет иска является обоснованным и по существу ответчиком не оспаривается.
При таких обстоятельствах, следует признать правильным вывод суда первой и апелляционной инстанции об обоснованности заявленных требований.
Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на то, что, согласно протоколу общего собрания участников Общества от 25.06.2007, ответчик не будет претендовать на чистые активы общества за 2007 год при условии выплаты стоимости доли за 1 полугодие 2007 года, противоречит приведенным положениям ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 1 ст. 1105 ГК РФ о необходимости возмещения потерпевшему неосновательно полученного, в связи с чем, подлежат отклонению.
Ссылка кассационной жалобы на несоответствие решения общего собрания участников общества нормам ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не может быть принята во внимание, поскольку указанное решение не признано недействительным в предусмотренном законом порядке по иску заинтересованного лица.
Судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований к их отмене и удовлетворению кассационной жалобы Дворядкина В.А. не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного *** Орловской области от 22.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу N А48-192/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.