Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 30.03.2010 N Ф10-392/10 по делу N А54-1565/2009-С14 Так как в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка была одобрена общим собранием акционеров, суды обоснованно указали на то, что договор поручительства заключен с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, оспариваемая сделка совершена по цене значительно выше балансовой стоимости активов общества, то есть является убыточной для общества, нарушает права и законные интересы его акционеров, в связи с чем правомерно удовлетворили иск.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 марта 2010 г. N Ф10-392/10

Дело N А54-1565/2009-С14

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2010,

Постановление изготовлено в полном объеме 30.03.2010.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Афин Лизинг А.Г., Австрия, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 по делу N А54-1565/2009-С14,

установил:

Селиверстов Виктор Александрович, г. Касимов Рязанской области, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) “Касимовское ПОАТ“, Рязанская область, г. Касимов, и Компании Афин Лизинг А.Г., Австрия, г. Вена, о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004, заключенного
между ответчиками.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью “Рязанская Международная Транспортно Экспедиционная Компания“ (далее - ООО “РМТЭК“), г. Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.08.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009, договор поручительства от 03.12.2004, заключенный ОАО “Касимовское ПОАТ“ и Компанией Афин Лизинг А.Г., признан недействительным.

Ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций неверно определена дата, с которой начинается течение срока исковой давности, что привело к принятию незаконных судебных актов, Компания Афин Лизинг А.Г. подала кассационную жалобу, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания Селиверстов В.А., ОАО “Касимовское ПОАТ“ и ООО “РМТЭК“ в суд округа своих представителей не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя Компании Афин Лизинг А.Г., судебная коллегия полагает, что обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Селиверстов В.А. является акционером ОАО “Касимовское ПОАТ“ и владеет 434 обыкновенными акциями, т.е. 7,68% от их общего количества.

03.12.2004 между ОАО “Касимовское ПОАТ“ (поручитель) и Компанией Афин Лизинг А.Г. (кредитор) заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником - ООО “РМТЭК“ по обязательствам, принятым последним по соглашению о лизинге от 03.12.2004.

Согласно п. 2
договора поручительства максимальная сумма, подлежащая оплате поручителем, ограничена суммой, эквивалентной 1 525 000 евро.

Указывая на то, что данная сделка является крупной, однако в нарушение действующего законодательства она не была одобрена общим собранием акционеров ОАО “Касимовское ПОАТ“, Селиверстов В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В соответствии с имеющимися в материалах дела данными бухгалтерского баланса на 30.09.2004 стоимость чистых активов ОАО “Касимовское ПОАТ“ составляла 11 893 000 руб., а сумма оспариваемой сделки по курсу валют на 03.12.2004 составляла 57 065 500 руб.

Учитывая данное обстоятельство, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор поручительства от 03.12.2004 является для ОАО “Касимовское ПОАТ“ крупной сделкой.

В силу п. 3 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.

Согласно пп. 21 п. 13.2 устава ОАО “Касимовское ПОАТ“ принятие решений об одобрении крупных сделок относится к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 6 ст.
79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Так как в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка была одобрена общим собранием акционеров ОАО “Касимовское ПОАТ“, суды обоснованно указали на то, что договор поручительства от 03.12.2004 заключен с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, оспариваемая сделка совершена по цене значительно выше балансовой стоимости активов общества, т.е. является убыточной для общества, нарушает права и законные интересы его акционеров, в связи с чем правомерно удовлетворили иск.

Довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции в нарушение действующего законодательства не применена исковая давность, об истечении которой было заявлено стороной в споре, кассационная коллегия считает необоснованным.

Как следует из обжалуемых решения и постановления, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения исковой давности, поскольку ее срок истцом не пропущен. С данным выводом согласилась апелляционная инстанция. При этом суды руководствовались следующим.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку о факте заключения ОАО “Касимовская ПОАТ“ договора поручительства от 03.12.2004 с Компанией Афин Лизинг А.Г. истец узнал из исковых заявлений
Компании Афин Лизинг А.Г. о взыскании задолженности по данному договору, полученных обществом 14.03.2009, а обратился в арбитражный суд с настоящим иском 03.04.2009, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что иск заявлен в пределах установленного срока исковой давности.

Ссылка Компании Афин Лизинг А.Г. на то, что в настоящем случае при определении дня начала течения срока исковой давности следует исходить из того, что истец должен был узнать о заключении между ответчиками спорного договора не позднее даты проведения собрания акционеров ОАО “Касимовское ПОАТ“ по итогам 2004 года, является несостоятельной, поскольку установлено, что генеральный директор ОАО “Касимовское ПОАТ“ о факте заключения договора поручительства обществу сведений не предоставлял.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, и руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 по делу N А54-1565/2009-С14 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.