Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 30.03.2010 N Ф10-1051/10 по делу N А14-1865-2009/107/29 Поскольку истцом не было представлено доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО и применении последствий недействительности сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 марта 2010 г. N Ф10-1051/10

Дело N А14-1865-2009/107/29

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 30.03.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.03.2010.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 по делу N А14-1865-2009/107/29,

установил:

гражданин Куницин Павел Геннадьевич (далее - Куницин П.Г.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к гражданину Ф.И.О. (далее - Цисарь Д.А.), гражданину Ф.И.О. (далее - Фролов В.В.) и открытому акционерному обществу “Анна и К“ (далее - ОАО “Анна и К“) о признании
недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ВИКОН-Т“ от 29.07.2008 и применении последствий недействительности сделки, взыскав с Цисаря Д.А. и Фролова В.В. в пользу ОАО “Анна и К“ по 3 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью “ВИКОН-Т“ (далее - ООО “ВИКОН-Т“).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит вышеназванные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд. Заявитель жалобы полагает, что судебными инстанциями нарушены нормы материального права - ст. ст. 77, 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В судебном заседании представители истца и ОАО “Анна и К“ поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Фролова В.В. просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие Цисарь Д.А. и ООО “ВИКОН-Т“, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО “Анна и К“ по состоянию на 29.07.2008, Куницин П.Г. является владельцем 517 460 обыкновенных именных акций и 1
042 привилегированных именных акций, что составляет 50,07% размещенных ценных бумаг ОАО “Анна и К“.

29.07.2008 между Цисарем Д.А. и Фроловым В.В. (продавцы) и ОАО “Анна и К“ (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ВИКОН-Т“, в соответствии с условиями которого продавцы продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО “ВИКОН-Т“, каждая их которых составляет 50% от величины уставного капитала общества, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО “ВИКОН-Т“, составляющую 100% от величины уставного капитала общества, имеющую номинальную стоимость 10 000 рублей.

Согласно п. 4 договора купли-продажи от 29.07.2008 принадлежащие продавцам доли в уставном капитале общества оцениваются в общей сумме 31944500 рублей - по 15 972 250 рублей каждая. Покупатель обязуется уплатить каждому из продавцов стоимость его доли не позднее 20 дней с момента подписания настоящего договора посредством перечисления денежных средств на указанные банковские счета продавцов.

ОАО “Анна и К“ произвело частичную оплату Фролову В.В. и Цисарю Д.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ВИКОН-Т“ на сумму 3000000 рублей каждому.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО “Анна и К“ по состоянию на 30.06.2008 балансовая стоимость активов общества составляет 22008 000 рублей.

Ссылаясь на нарушение порядка заключения крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу об отсутствии у Куницина П.Г. оснований для обращения с настоящим иском, поскольку истцом не доказано, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы как акционера.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного
права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Вместе с тем, реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов акционера общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров совершенными сделками.

Следовательно, Куницин Павел Геннадьевич, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском должен доказать не только несоблюдение обществом порядка заключения крупной сделки, но и факт нарушения спорной сделкой его прав и законных интересов как акционера общества, либо наступление иных неблагоприятных последствий, вызванных исполнением данной сделки.

Установив, что балансовая стоимость активов ОАО “Анна и К“ согласно бухгалтерскому балансу общества на 30.06.2008 определена в размере 22008000 рублей, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что приобретение обществом имущества стоимостью 31 944 500 рублей является крупной сделкой и для ее заключения требуется решение общего собрания акционеров.

Поскольку истцом не было представлено доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной инстанции не могут быть приняты во внимание, так как не опровергают
выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законных и обоснованных судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 по делу N А14-1865-2009/107/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.