Постановление ФАС Центрального округа от 29.03.2010 N Ф10-886/10 по делу N А09-7292/2009 Судебные инстанции по праву отказали в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными договора об ипотеке и договора залога оборудования, поскольку установили, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, о применении которого заявлено ответчиком до вынесения решения.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2010 г. N Ф10-886/10
Дело N А09-7292/2009
(извлечение)
Резолютивная часть постановления принята 24.03.2010
Постановление изготовлено в полном объеме 29.03.2010
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Торговая компания “Бытошь-стекло“, г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 05.11.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 по делу N А09-7292/2009,
установил:
ООО “Торговая компания “Бытошь-стекло“, г. Брянск, обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Кварцит“, п. Бытошь Дятьковского района Брянской области, о признании недействительными договоров об ипотеке N 78/ЗН-08-08/ЗУ, N 79/ЗН-08-08/ЗУ, N 80/ЗИ-08-08/ЗУ, заключенных 10.07.2008 и договор залога оборудования N 79/ЗО-08-08/ЗУ от 10.07.2008, заключенных ОАО “Кварцит“ с ОАО “Банк Уралсиб“ (с учетом уточнения).
Определением суда от 09.09.2009 на основании ходатайства истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ОАО “Банк Уралсиб“.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 05.11.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец ООО “ТК “Бытошь-Стекло“, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель не соглашается с применением срока исковой давности, полагает неверным определение судом начала течения срока исковой давности по заявленным требованиям.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО “ТК “Бытошь-Стекло“ поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ОАО “Банк Уралсиб“, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика - ОАО “Кварцит“, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.
Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что 10.07.2008 между ОАО “БАНК УРАЛСИБ“ (Залогодержатель) и ОАО “Кварцит“ (Залогодатель) заключены договоры об ипотеке:
N 78/ЗН-08-08/ЗУ, в соответствии с которым ОАО “Кварцит“ передает ОАО “Банк Уралсиб“ в залог на условиях, определенных договором, в обеспечение исполнения своих обязательств по договору N 08-08/ЗУ о предоставлении кредитной линии от 10.07.2008, принадлежащее Залогодателю имущество, указанное в договоре на сумму 119 973 000 руб. (п. 2.4. договора);
N 79/ЗИ-08-08/ЗУ, по которому ОАО “Кварцит“ передает в залог ОАО “Банк Уралсиб“ в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по договору N 08-08/ЗУ о предоставлении кредитной линии от 10.07.2008 принадлежащее Залогодателю на праве собственности имущество, указанное в приложении 1 к договору (пункт 1.1 договора) на сумму 9 351 000 руб. (п. 2.2. договора).
N 80/ЗИ-08-08/ЗУ, по которому Залогодатель передал Залогодержателю в обеспечение обязательств ОАО “Кварцит“ по договору N 078-08/ЗУ принадлежащее Залогодателю имущество на сумму 9 351 000 руб.;
N 80/ЗН-08-08/ЗУ, по которому ОАО “Кварцит“ передает в залог ОАО “Банк Уралсиб“ на условиях, определенных договором, в обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по договору N 08-08/ЗУ о предоставлении кредитной линии от 10.07.2008 принадлежащее Залогодателю имущество, указанное в договоре, на сумму 74 481 руб. 40 коп.
10.07.2008 ОАО “Банк Уралсиб“ (Залогодержатель) и ОАО “Кварцит“ (Залогодатель) заключили договор о залоге движимого имущества (технологическое оборудование) N 79/ЗО-08-08-ЗУ, по которому ОАО “Кварцит“ передает ОАО “Банк Уралсиб“ в залог на условиях, определенных договором, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ОАО “Кварцит“ (Заемщик) по договору N 08-08/ЗУ о предоставлении кредитной линии от 10.07.2008, заключенному между Залогодержателем и Заемщиком в городе Брянске, принадлежащее Залогодателю движимое имущество (технологическое оборудование), указанное в приложении 1 к договору (п. 1.1 договора).
Пунктом 2.2. договора предусмотрена общая стоимость предмета залога в размере 9 351 000 руб.
ООО “Торговая компания “Бытошь-стекло“, являясь акционером ОАО “Кварцит“, владеющим 25,96% от общего числа размещенных голосующих акций, обратилось в арбитражный суд с иском о признании данных договоров недействительными, ссылаясь на то, что они заключены с нарушением требований ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“, установленных для совершения крупных сделок.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемые договоры залога по смыслу п. 1 ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ представляют собой крупную сделку, которая подлежала одобрению советом директоров ОАО “Кварцит“ в порядке, установленном статьей 79 указанного Федерального закона.
Поскольку доказательств одобрения договоров ипотеки и договора залога от 10.07.2008 в материалы дела не представлено, суды пришли к выводу, что порядок совершения крупной сделки был нарушен, в связи с чем, оспариваемые сделки являются недействительными.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Утверждение суда о недействительности договоров суд кассационной инстанции считает необоснованным, поскольку в удовлетворении иска о признании оспоримой сделки недействительной было отказано.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции находит данный вывод соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
В соответствии с п. п. 1, 2, 6 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Как установлено судом, согласно бухгалтерскому балансу ОАО “Карцит“ по состоянию на 30.06.2008 стоимость чистых активов общества составляла 320 007 000 руб., а стоимость имущества, передаваемого в обеспечение исполнения обязательств по четырем сделкам, составила 144 138 481,40 руб.
Поскольку исполнение сделок может повлечь отчуждение имущества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости имущества общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сделка является крупной.
Надлежащих доказательств, свидетельствующих об одобрении спорных договоров советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в материалы дела не представлено.
Вместе с тем, судебные инстанции по праву отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку установили, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим иском, о применении которого заявлено ответчиком - ОАО “Банк Уралсиб“ до вынесения решения.
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Судом первой и апелляционной инстанции в полной мере исследованы обстоятельства дела, имеющие существенное значение для определения начального момента течения срока исковой давности.
Судом установлено, что о совершении оспариваемых сделок истцу было известно с момента их заключения, т.е. с 10.07.2008.
Данный вывод мотивирован тем, что помимо оспариваемых договоров ипотеки и залога оборудования от 10.07.2008, в качестве обеспечения исполнения обязательства ОАО “Кварцит“ по кредитным договорам, истцом - ООО “Торговая компания “Бытошь-стекло“ и ОАО “Банк Уралсиб“ был заключен договор поручительства от той же даты, согласно которому ООО “Торговая компания Бытошь-стекло“ обязалось отвечать в полном объеме за исполнение ОАО “Кварцит“ обязательств по кредитному договору N 08-08/ЗУ от 10.07.2008, весь текст которого известен поручителю (п. 1.2).
В свою очередь договор о предоставлении кредитной линии от 10.07.2008 содержит ссылку на все договоры, заключенные в обеспечение исполнения обязательства (п. 7.1), в том числе на оспариваемые договоры ипотеки и залога оборудования.
Кроме того, материалами дела подтверждено, что при одобрении кредитного договора общим собранием ОАО “Кварцит“ от 20.06.2008 и советом директоров ОАО “Кварцит“ от 16.06.2008 также обсуждался вопрос о передаче в обеспечение исполнения обязательств объектов недвижимости, принадлежащих заемщику.
Учитывая, что на момент подписания договора поручительства, истцу было известно о заключенных договорах ипотеки, суды правомерно определили начало исчисления срока исковой давности с 10.07.2008.
Поскольку исковые требования ООО “Торговая компания “Бытошь-стекло“ предъявлены 05.08.2009, судебные инстанции сделали правильный вывод о пропуске годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что о заключении договоров ипотеки истцу стало известно лишь из решения Советского районного суда г. Брянска от 13.04.2009, противоречат материалам настоящего дела.
Кроме того, будучи привлеченным в качестве ответчика в суде общей юрисдикции по делу о взыскании с ОАО “Кварцит“ задолженности по кредитному договору, ООО “ТК “Бытошь-стекло“ должно было узнать о договорах залога, положенных в основание иска, как минимум с момента получения копии искового заявления.
Доводы кассационной жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с 04.05.2009, то есть с момента предоставления ОАО “Кварцит“ копий бухгалтерского баланса и других документов по запросу истца, также подлежат отклонению, так как направлены на переоценку установленных судом первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных доказательств.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО “Торговая компания “Бытошь-стекло“ не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 05.11.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 по делу N А09-7292/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.