Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 29.03.2010 N Ф10-857/10 по делу N А35-49/08-С4 Суды обоснованно удовлетворили иск о признании права собственности на недвижимое имущество, признании недействительной государственной регистрации права собственности ответчика на данное имущество и истребовании его из чужого незаконного владения, исходя при этом из того, что ответчик не является добросовестным приобретателем, поскольку в лице руководителя и участников (учредителей) знал о незаконности владения третьего лица спорным имуществом и обо всех обстоятельствах завладения им.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 марта 2010 г. N Ф10-857/10

Дело N А35-49/08-С4

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2010

Постановление изготовлено в полном объеме 29.03.2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Курская литейная компания“ на решение Арбитражного суда Курской области от 06.07.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 по делу N А35-49/08-С4,

установил:

открытое акционерное общество (далее ОАО) “Курскагромаш“ обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к открытому акционерному обществу (далее ОАО) “Курская литейная компания“ о признании права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Энгельса, 115, признании недействительной государственной регистрации права собственности ответчика
на данное имущество и истребовании его из чужого незаконного владения (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО “Утилита“, УФРС по Курской области, ФГУП “Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ“ в лице Курского филиала.

Решением Арбитражного суда Курской области от 06.07.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Курская литейная компания“ просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ОАО “Курскагромаш“ было образовано на основании приватизации Государственного предприятия “Курский ордена Трудового Красного Знамени завод тракторных запасных частей имени 50-летия СССР“. План приватизации был утвержден Комитетом по управлению имуществом Курской области 27.10.1992.

В соответствии с п. 10 раздела 1 Указа Президента РФ от 01.07.1992 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“ с момента регистрации акционерного общества активы и пассивы предприятия, подразделения
принимаются акционерным обществом. Акционерное общество становится правопреемником прав и обязанностей преобразованного предприятия. Состав имущества акционерного общества на момент его учреждения отражается в акте оценки стоимости имущества.

В состав приложения N 1 к плану приватизации “Акт оценки стоимости зданий и сооружений на 01.07.1992 ПО КЗТЗ“ включены, в том числе и спорные здания лит. “В“, “В38“, “А9“, “В32“, “В33“, расположенные по адресу: г. Курск, ул. Энгельса, 115. Стоимость названного имущества включена в акт оценки стоимости имущества предприятия ГГШ КЗТЗ по состоянию на 01.07.1992 (приложение N 9 к плану приватизации) и для него не был установлен особый режим приватизации.

Право собственности истца на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано УФРС по Курской области в декабре 2004 года, что подтверждается сведениями о записях государственной регистрации права собственности ОАО “Курскагромаш“ представленными в материалы дела УФРС по Курской области.

Определением Арбитражного суда Курской области по делу А35-2986/04-“г“ от 19.04.2004 было принято к производству заявление ОАО “Курскагромаш“ о банкротстве (заявление должника), введена процедура наблюдения. Временным управляющим судом был утвержден Шишков С.Е.

В период действия процедуры наблюдения, ОАО “Курскагромаш“ в лице генерального директора Куликова А.В., был заключен ряд договоров, являющихся текущими обязательствами должника в ходе процедуры банкротства, с десятью юридическими лицами: ООО “ЭФА“, ООО “Техноимпекс“, ООО “Курскагромаш“, ООО “Энерго-Сервис“, ООО “Велес“, ООО “Завод топливной аппаратуры“, ООО “Инфоцентр“, ООО “ТД “Агрозапчасть“, ООО “ИТЦ“, ООО “Торговый дом “КАМ“.

В результате этого за период с октября по ноябрь 2004 года образовалась задолженность ОАО “Курскагромаш“ перед этими кредиторами в размере свыше 30 млн. руб., причем почти половина суммы задолженности составляла задолженность по договору N 72 от 29.10.2004 о
разработке плана внешнего управления, заключенного ОАО “Курскагромаш“ в лице Куликова А.В. с ООО “ЭФА“ в лице директора Перелыгиной И.П.

07.12.2004 указанными организациями (ООО “ЭФА“, ООО “Техноимпекс“, ООО “Курскагромаш“, ООО “Энерго-Сервис“, ООО “Велес“, ООО “Завод топливной аппаратуры“, ООО “Инфоцентр“, ООО “ТД “Агрозапчасть“, ООО “ИТЦ“, ООО “Торговый дом “КАМ“) были предъявлены ОАО “Курскагромаш“ требования об исполнении обязательств.

ОАО “Курскагромаш“ в лице генерального директора Куликова А.В. было заключено с этими кредиторами соответствующие соглашения N N 1 - 10 от 08.12.2004, согласно которым ОАО “Курскагромаш“ обязалось передать в качестве отступного свое имущество.

08.12.2004 ООО “ЭФА“, ООО “Техноимпекс“, ООО “Курскагромаш“, ООО “Энерго-Сервис“, ООО “Велес“, ООО “Завод топливной аппаратуры“, ООО “Инфоцентр“, ООО “ТД “Агрозапчасть“, ООО “ИТЦ“, ООО “Торговый дом “КАМ“ были заключены с ООО “Утилита“ договоры уступки права требования N N 1 - 10, по которым ООО “Утилита“ (“Новый кредитор“, цессионарий) были переданы их права требования имущества от ОАО “Курскагромаш“, возникшие на основании соглашений об отступном.

В этот же день 08.12.2004 ООО “Утилита“ было предъявлено к ОАО “Курскагромаш“ требование на основании договоров уступки права требования N N 1 - 10 от 08.12.2004 об исполнении денежных обязательств в сумме 32 153 420 руб. или передачи в собственность ООО “Утилита“ литейного производства завода: нежилых зданий лит. “В“, “В38“, “А9“, “В32“, “В33“ по адресу: г. Курск, ул. Энгельса, 115, т.е. главный литейный цех, обрубной цех, эстакада для нагрева ж/д цистерн, коксовая галерея, а также оборудования.

14.12.2004 по решению совета директоров ОАО “Курскагромаш“ и при одобрении собрания кредиторов, генеральным директором Куликовым А.В. было заключено с ООО “Утилита“ соответствующее соглашение о передаче имущества, в соответствии с
которым ОАО “Курскагромаш“ передало ООО “Утилита“ в собственность в качестве отступного комплекс литейного производства завода: нежилые здания лит. “В“, “В38“, “А9“, “В32“, “В33“, а также оборудование.

Решением арбитражного суда от 15.12.2004 по делу N А35-2986/04-“г“ ОАО “Курскагромаш“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства и конкурсным управляющим утвержден Алексеев Е.Н.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.10.2006, конкурсным управляющим утвержден Науменко П.П.

22.03.2005 ООО “Утилита“ по договору купли-продажи продало все полученное от ОАО “Курскагромаш“ имущество ООО “Курская литейная компания“.

Право собственности ООО “Курская литейная компания“ на данное имущество зарегистрировано 17.05.2005 и удостоверено в ЕГРП следующими записями: N 46-46-01/011/2008-172 от 19.01.2009 на нежилое трехэтажное здание с пристройками литер В, в, в1, в2, общей площадью 43 779,5 кв. м., N 46-46-01/011/2005-763 от 17.05.2005 на нежилое двухэтажное здание с пристройкой литер В38, в, общей площадью 12 562,2 кв. м., N 46-46-01/011/2005-759 от 17.05.2005 на нежилое двухэтажное здание литер А9 общей площадью 225,6 кв. м., N 46-46-01/011/2005-761 от 17.05.2005 на нежилое одноэтажное здание литер В32 общей площадью 833,7 кв. м. и N 46-46-01/011/2005-762 от 17.05.2005 на нежилое двухэтажное здание литер В33 общей площадью 142,1 кв. м., расположенные по адресу: г. Курск, ул. Энгельса, 115.

В 2006 году ООО “Курская литейная компания“ было реорганизовано путем преобразования в открытое акционерное общество.

Согласно данным Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, собственником спорного имущества является ОАО “Курская литейная компания“.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.08.2008 по делу N А35-51/08-С17, вступившим в законную силу, оставленным без изменений постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2008 и постановлением ФАСЦО
от 11.03.2009, соглашение б/н от 14.12.2004 между ОАО “Курскагромаш“ и ООО “Утилита“ об отчуждении имущества литейного производства признано недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.02.2008 по делу N А35-5262/05-С23, вступившим в законную силу, оставленным без изменений постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2008 и постановлением ФАСЦО от 18.09.2008 договор N 72 от 29.10.2004 о разработке плана внешнего управления между ОАО “Курскагромаш“ в лице Куликова А.В. и ООО “ЭФА“ в лице директора Перелыгиной И.П., по которому задолженность ОАО “Курскагромаш“ перед ООО “ЭФА“ составила 13,5 млн. руб., признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) вышеуказанных сделок, повлекших за собой и недействительность договора купли-продажи от 22.03.2005 между ООО “Утилита“ и ООО “Курская литейная компания“, а также на отсутствие у ответчика статуса добросовестного приобретателя, ОАО “Курскагромаш“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворили исковые требования, исходя при этом из того, что ответчик не является добросовестным приобретателем, поскольку в лице руководителя и участников (учредителей) знал о незаконности владения ООО “Утилита“ спорным имуществом и обо всех обстоятельствах завладения им.

Так, в материалах дела имеются копии двух судебных решений, в которых упоминается ответчик: решение Арбитражного суда Курской области от 29.02.2008 по делу N А35-5262/05-С23, согласно которому договор N 72 от 29.10.2004 признан недействительной (ничтожной) сделкой, и решение Арбитражного суда Курской области от 19.08.2008 по делу N А35-51/08-С17, согласно которому соглашение б/н от 14.12.2004 об отчуждении имущества литейного производства также признано недействительной (ничтожной) сделкой. В данных решениях признаны недействительными
(ничтожными) сделки по отчуждению спорного имущества, предшествующие сделке от 22.03.2005, стороной которой уже выступил ответчик.

Учитывая то, что вступившими в законную силу решениями суда установлена недействительность (ничтожность) предшествующих сделок, суд сделал обоснованный вывод о том, что в силу п. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности ОАО “Курскагромаш“ на спорное имущество не прекращалось, и ООО “Утилита“ было неправомочно отчуждать спорное имущество в пользу ответчика, следовательно, договор купли-продажи от 22.03.2005 как основание возникновения права собственности ответчика и государственная регистрация его права является недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со ст. 168 ГК РФ, поскольку она заключена в нарушение ст. 209 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал или не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 “Обзор практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения“, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих
организаций, родственные и иные связи между ними.

Как установлено арбитражным судом при рассмотрении настоящего спора, решение об отчуждении имущества от имени ОАО “Курскагромаш“ принималось советом директоров, о чем имеется протокол заседания совета директоров ОАО “Курскагромаш“ от 11.12.2004, подписанный председателем совета директоров Кошкиным И.В. и секретарем совета директоров Перелыгиной И.П.

Соглашение от 14.12.2004 от имени ООО “Утилита“ заключил директор Коваленко А.И. Единственным участником ООО “Утилита“ являлась ООО “Фирма “Восток“ (место нахождения: г. Харьков) в лице его генерального директора Кошкина И.В.

Договор купли-продажи от 22.03.2005 подписан со стороны ООО “Утилита“ директором Коваленко А.И. Единственным участником ООО “Утилита“, принимавшим решение от 22.03.2005 об отчуждении имущества в пользу ООО “Курская литейная компания“, являлось ООО “Фирма “Восток“ в лице его генерального директора Кошкина И.В.

Контроль над сделкой по отчуждению имущества ОАО “Курскагромаш“ осуществлялся Кошкиным И.В. через совмещение должностей: в ОАО “Курскагромаш“ Кошкин И.В. - председатель совета директоров; в ООО “Утилита“ Кошкин И.В. - лицо, принимающее решения - директор единственного участника ООО “Фирма “Восток“.

Договор купли-продажи от 22.03.2005 со стороны ООО “Курская литейная компания“ подписан директором Тимкиной И.В. Участниками ООО “Курская литейная компания“, принимавшими решение от 22.03.2005 о приобретении спорного имущества, являлись ООО “Агромаш“ в лице директора Суровцева А.Г. и ООО “Ермак“ в лице директора Ермакова В.А., о чем имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО “Курская литейная компания“ от 22.03.2005.

В соответствии с учредительным договором ООО “Агромаш“ от 15.02.2005 участниками ООО “Агромаш“ являлись: ООО “ЭФА“ в лице директора Перелыгиной И.П. в размере доли 99% и Байстрюченко И.Л. в размере доли 1%.

На момент принятия решения о приобретении спорного имущества Перелыгина И.П., будучи
директором ООО “ЭФА“, влияла на принятие решений ООО “Курская литейная компания“, контролируя его участника - ООО “Агромаш“ (50% голосов в ООО “Курская литейная компания“).

Одновременно Перелыгина И.П., будучи директором ООО “ЭФА“ (кредитора истца), заключала недействительный (ничтожный) договор N 72 от 29.10.2004, она же заключала и с ООО “Утилита“ ничтожный договор уступки права требования N 1 от 38.12.2004 (оценка договорам уступки дана в судебных актах по делу N А35-51/08-С17).

Перелыгина И.П. в качестве секретаря совета директоров ОАО “Курскагромаш“ подписывала протокол заседания секретаря совета директоров ОАО “Курскагромаш“ от 11.12.2004.

Перелыгина И.П., участвовала в принятии решения совета директоров ОАО “Курскагромаш“ от 11.12.2004 о незаконном отчуждении спорного имущества, участвовала в принятии решения собранием кредиторов ОАО “Курскагромаш“ от 11.12.2004 об одобрении незаконной сделки по отчуждению спорного имущества, и была осведомлена об этих решениях. При этом она, являясь директором ООО “ЭФА“, заведомо знала о незаконности сделки по отчуждению имущества, поскольку договор N 72 от 29.10.2004 между ООО “ЭФА“ и ОАО “Курскагромаш“, как и договор уступки права требования N 1 от 08.12.2004 были недействительными (ничтожными) сделками с момента их заключения. В то же время Перелыгина И.П. как директор ООО “ЭФА“, обладавшего контролем над ООО “Курская литейная компания“ через ООО “Агромаш“, влияла на принятие решения общим собранием участников ООО “Курская литейная компания“ от 22.03.2005 о приобретении спорного имущества директором ООО “ЭФА“.

Таким образом, участник ООО “Курская литейная компания“ - ООО “Агромаш“ - в лице его учредителей знал о незаконности владения ООО “Утилита“ спорным имуществом.

За два месяца до совершения сделки между ООО “Утилита“ и ООО “Курская литейная компания“, согласно протоколу собрания участников от
24.01.2005 вместо Коваленко А.И. директором ООО “Агромаш“ назначен Суровцев А.Г.

Таким образом, до 24.01.2005 Коваленко А.И. совмещал должности директора ООО “Утилита“ и ООО “Агромаш“, который был одним из участников ООО “Курская литейная компания“ (50% голосов на момент заключения соглашения от 14.12.2004 и договора купли-продажи от 22.03.2005). А через три месяца после заключения договора купли-продажи от 22.03.2005 бывший директор ООО “Утилита“ Коваленко А.И. на основании протокола внеочередного общего собрания участников от 27.06.2005 назначен директором ООО “Курская литейная компания“.

Таким образом, судебными инстанциями достоверно установлена взаимосвязь лиц, участвующих в уставном капитале и занимающих должности в органах управления ответчика, ООО “Утилита“ и иных лиц, связанных с обстоятельствами отчуждения имущества у истца, поскольку прослеживается цепь юридических действий, направленных на приобретение и сохранение контроля над спорным имуществом со стороны группы лиц, являвшихся директорами, членами советов директоров и участниками группы юридических лиц, связанных правоотношениями заинтересованности. В результате правомерен вывод суда о том, что ООО “Курская литейная компания“ и ООО “Утилита“, как сторонам по договору купли-продажи от 22.03.2005 было известно о недействительности сделки по отчуждению спорного имущества от ОАО “Курскагромаш“.

На основании изложенного, требования истца о признании права собственности на спорное имущество, признании недействительной государственной регистрации права собственности ответчика на спорное имущество и об истребовании спорного имущества из незаконного владения ответчика правомерно удовлетворены судом в полном объеме.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны нижестоящих инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 06.07.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 по делу N А35-49/08-С4 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.