Постановление ФАС Центрального округа от 26.03.2010 N Ф10-233/10(1,2) по делу N А54-2330/2009 В удовлетворении исковых требований о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи обыкновенных акций ОАО, оформленной договором купли-продажи ценных бумаг, отказано правомерно, поскольку из материалов дела усматривается, что истец не является ни стороной оспариваемой сделки, ни акционером ОАО (покупателя по оспариваемой сделке).
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2010 г. N Ф10-233/10(1,2)
Дело N А54-2330/2009
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена “26“ марта 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме “26“ марта 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО “Курс-И“, г. Рязань, Халфина А.А., г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 по делу N А54-2330/2009,
установил:
акционер открытого акционерного общества “Курс-И“ (далее - ОАО “Курс-И“) Халфин Андрей Абрамович, г Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ОАО “Курс-И“, г. Рязань, открытому акционерному обществу “Строительная керамика“ (далее - ОАО “Стройкерамика“), г. Рязань, о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи обыкновенных акций ОАО “Стройкерамика“, оформленной договором купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 и исполненной сторонами 26.02.2009 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО “Учетная система“ в лице Рязанского филиала.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, ОАО “Курс-И“ и Халфин А.А. подали в суд округа кассационные жалобы, в которых просят состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Третье лицо - ЗАО “Учетная система“ в лице Рязанского филиала своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и дополнения к кассационной жалобе Халфина А.А., выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, в соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 29.04.2009 Халфин А.А. являлся акционером ОАО “Курс-И“.
21.11.2001 советом директоров ОАО “Курс-И“ принято решение прекратить участие ОАО “Курс-И“ в ОАО “Стройкерамика“ путем продажи обыкновенных именных акций ОАО “Стройкерамика“ в количестве 5016 акций за 211 484 руб.
28.12.2001 между ОАО “Курс-И“ (продавец) и ОАО “Строительная керамика“ (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность обыкновенные именные акции ОАО “Строительная керамика“ в количестве 5016 шт. по цене 211 484 руб.
В соответствии с условиями заключенного договора продавец передал покупателю акции, являющиеся предметом договора, по акту приема-передачи от 26.02.2009.
Ссылаясь на то, что сделка, оформленная договором купли-продажи акций от 28.12.2001, заключена с нарушением положений ст. ст. 72, 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В соответствии с п. 37 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
В соответствии с пунктом 1 статьи 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пункту 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.
При этом порядок определения стоимости приобретаемых акций установлен ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Системный анализ положений ст. ст. 72, 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ позволяет сделать вывод о том, что данными статьями регламентируется порядок приобретения обществом размещенных им акций. Указанный порядок должен быть соблюден покупателем при приобретении размещенных им акций.
Как установлено судами, 27.12.2001 советом директоров ОАО “Строительная керамика“ было принято единогласное решение о приобретении у ОАО “Курс-И“ акций ОАО “Строительная керамика“ в количестве 5016 шт. по цене 211484 руб. с оплатой денежными средствами, ценными бумагами или путем взаимозачета в срок 10 банковских дней после заключения договора купли-продажи.
Решение совета директоров от 27.12.2001 не оспорено и не признано недействительным в судебном порядке.
В то же время из материалов дела усматривается, что Халфин А.А. не является ни стороной оспариваемой сделки, ни акционером ОАО “Строительная керамика“ (покупателя по оспариваемой сделке).
При этом ст. 72 ФЗ “Об акционерных обществах“ не предусматривает каких-либо требований и ограничений в отношении общества, являющегося продавцом акций.
Таким образом, учитывая, что Халфин А.А. является акционером ОАО “Курс-И“, выступающего продавцом в оспариваемой сделке, а не ОАО “Стройкерамика“ - покупателя, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что положения ст. ст. 72, 77 указанного закона не применимы, в силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ Халфин А.А. не может быть признан заинтересованным лицом, которое вправе оспорить названную сделку по приведенным основаниям. Доказательств нарушения этой сделкой прав или законных интересов Халфина А.А. не представлено.
С учетом изложенного, не может быть принят во внимание и довод заявителей жалоб о том, что судами не исследован вопрос об определении рыночной стоимости акций, являющихся предметом спорного договора.
Довод о том, что оспариваемая сделка совершена от имени ОАО “Курс-И“ неуполномоченным лицом, обоснованно отклонена судами.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Аналогичные положения содержатся в п. 8.7. устава ОАО “Курс-И“.
Из материалов дела следует, что оспариваемый договор со стороны ОАО “Курс-И“ подписан генеральным директором Худышевым В.И., действующим на основании протокола заседания совета директоров ОАО “Курс-И“ от 25.04.2001. При этом указанный протокол не оспорен в установленном законом порядке, доказательств его недействительности также не представлено.
Следовательно, при заключении оспариваемого договора Худышев В.И. действовал в рамках полномочий, предоставленных ему ст. 53 ГК РФ, ст. 69 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 по делу N А54-2330/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.