Постановление ФАС Центрального округа от 24.03.2010 N Ф10-5133/09(2) по делу N А35-4174/08-С11 Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности истцом факта совершения сделки с заинтересованным лицом и причинения убытков должнику и его кредитору в связи с продажей доли не по ее действительной, а по номинальной стоимости.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2010 г. N Ф10-5133/09(2)
Дело N А35-4174/08-С11
(извлечение)
Резолютивная часть постановления принята 18.03.2010
Постановление изготовлено в полном объеме 24.03.2010
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО “Сосновый бор“, г. Курчатов, и конкурсного управляющего ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А35-4174/08-С11,
установил:
Решением Арбитражного суда Курской области от 11.07.2007 по делу N А35-149/06 ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства
Определением Арбитражного суда Курской области от 24.10.2007 конкурсным управляющим ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ утвержден Рыбаченко В.Н.
Конкурсный управляющий ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ Рыбаченко В.Н. обратился в арбитражный суд с иском к ООО “Объединение Курскатомэнергострой“, ЗАО “АЭС-Проект-II“ о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Спецатомэнергомонтаж“ N р0405021 от 16.04.2004, заключенного между ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ и ЗАО “АЭС-Проект-II“, применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре юридических лиц записи об участниках ООО “Спецатомэнергомонтаж“, зарегистрированных на основании договора купли-продажи N р0405021 от 16.04.2004, и всех последующих записей об изменениях участников ООО “Спецатомэнергомонтаж“, а также в виде возврата ЗАО “АЭС-Проект-II“ стоимости доли в уставном капитале в размере 5 100 руб.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ЗАО “АЭС-Проект-II“ было переименовано в ЗАО “Атомпроект“, затем в ЗАО “Сосновый бор“.
Решением Арбитражного суда Курской области от 16.03.2009 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 06.04.2009) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.
Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 Муравьев С.И. привлечен к участию в деле в качестве другого ответчика.
Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 возвращен встречный иск Муравьева С.И. к конкурсному управляющему ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ о признании добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО “Спецатомэнергомонтаж“.
Определением Арбитражного суда Курской области от 10.12.2008 Рыбаченко В.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“, конкурсным управляющим должника утвержден Дурнев А.Л.
Определениями Арбитражного суда Курской области от 03.09.2008, от 15.01.2009 от 09.02.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО “Спецатомэнергомонтаж“, участник ООО “Спецатомэнергомонтаж“ гражданин Муравьев Станислав Иванович, МИФНС России N 2 по Курской области.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 решение суда от 16.03.2009 отменено, принят новый судебный акт.
Суд признал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Спецатомэнергомонтаж“ N р0405021 от 16.04.2004, заключенный между ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ и ЗАО “АЭС-Проект-II“ недействительной сделкой, в остальной части иска отказал.
ЗАО “Сосновый бор“ и конкурсный управляющий ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами.
При этом ЗАО “Сосновый бор“ просит постановление апелляционной инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Спецатомэнергомонтаж“ N р0405021 от 16.04.2004 отменить, отказав истцу в удовлетворении иска полностью.
Заявитель считает необоснованным вывод суда о доказанности факта родственных отношений между лицами, заключившими спорную сделку (Тумгоевым Х.А. и Тумгоевым Р.А.).
Конкурсный управляющий ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ оспаривает постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки, считает, что решение суда в этой части не основано на законе
По его мнению, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для рассмотрения дела по правилам, установленным для суда первой инстанции и для отмены решения суда, в связи с чем, просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда Курской области от 16.03.2009.
В судебном заседании представители ЗАО “Сосновый бор“, Муравьева С.И. и конкурсного управляющего ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ поддержали доводы кассационных жалоб.
Представители третьего лица ООО “Спецатомэнергомонтаж“ поддержали позицию ЗАО “Сосновый бор“, просили постановление апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований отменить, в удовлетворении кассационной жалобы истца отказать.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, судебная коллегия считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 оставить без изменения по следующим основаниям.
Судебными инстанциями установлено, что ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ являлось участником общества с ограниченной ответственностью “Спецатомэнергомонтаж“ с долей в уставном капитале общества в размере 51%.
16.04.2004 между ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ (продавец) в лице исполнительного директора Готшлака С.А., действовавшего на основании генеральной доверенности от 01.01.2004, выданной Обществом в лице генерального директора Управляющей компании - ОАО концерн “Росатомстрой“ Тумгоева Х.А., и ЗАО “АЭС проект-II“ (покупатель), в лице генерального директора Тумгоева Р.А., был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Спецатомэнергомонтаж“ N р0405021.
Согласно п. 2.1 договора стоимость доли, составляющей 51% определяется в размере 5 100 (пять тысяч сто) руб.
ЗАО “Атомпроект“ (ранее ЗАО “АЭС-Проект-II“) по договору купли-продажи N d 0606016 от 16.06.2006 продало долю в уставном капитале ООО “Спецатомэнергомонтаж“ в размере 51% стоимостью 5 100 руб. гражданину Муравьеву С.И. за 500 000 рублей.
Муравьев С.И произвел оплату приобретенной доли через кассу ЗАО “Атомпроект II“, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 10 от 16.06.2006.
Муравьевым С.И. ООО “Спецатомэнергомонтаж“ направлено соответствующее уведомление о произошедшей сделке.
01.08.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН (2064613021230, 2064613021240) о переходе доли в уставном капитале ООО “Спецатомэнергомонтаж“ в размере 51% гражданину Муравьеву С.И.
Решением общего собрания ООО “Спецатомэнергомонтаж“, состоявшимся 30.08.2006 участники общества увеличили уставный капитал ООО “Спецатомэнергомонтаж“ пропорционально долям участников на сумму 90 000 руб. до 100 000 руб. путем внесения дополнительных денежных средств каждым участником. Доля Муравьева С.И. составила 51 000 руб.
11.09.2006, 12.12.2006 в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН (2064613023495, 2064613029589) об увеличении уставного капитала ООО “Спецатомэнергомонтаж“ с 10 000 рублей до 100 000 рублей, об увеличении долей учредителей.
Решением Арбитражного суда Курской области от 11.07.2007 по делу N А35-149/06 ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Конкурсный управляющий ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“, ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Спецатомэнергомонтаж“ от 16.04.2004 заключен с заинтересованным лицом, в результате его исполнения кредиторам и должнику были причинены убытки в размере 1 870 170 руб., представляющие собой разницу между действительной стоимостью доли и ценой продажи, на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Судом первой инстанции исковые требования были признаны обоснованными и удовлетворены в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции, проверяя законность решения суда, пришел к выводу о существенном нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в ненадлежащем извещении лица, участвующего в деле о процессе, в связи с чем принял дело к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела по первой инстанции.
Суд привлек к участию в деле в качестве ответчика Муравьева С.И.
Однако исковые требования к Муравьеву С.И. конкурсным управляющим ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ сформулированы не были.
Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным договора от 16.04.2004, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности истцом факта совершения сделки с заинтересованным лицом и причинения убытков обществу и его кредитором в связи с продажей доли не по ее действительной, а по номинальной стоимости.
Требования конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки в виде аннулирования записей, совершенных в ЕГРЮЛ об участниках ООО “Спецатомэнергомонтаж“, зарегистрированных на основании указанного договора купли-продажи доли, и всех последующих записей об изменениях участников ООО “Спецатомэнергомонтаж“ суд признал необоснованными. Отказывая в удовлетворении этой части исковых требований, суд исходил из того, что при избранном истцом способе защиты последствия недействительности спорного договора не могут быть применены, поскольку они не должны затрагивать интересы лиц, не участвовавших в этом договоре.
Кассационная коллегия считает приведенные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с п. 2 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ в редакции, действующей на момент обращения с иском, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего, если в результате ее исполнения кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Согласно п. 7 ст. 103 Закона соответствующий иск предъявляется внешним управляющим от своего имени.
В силу п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обладает правом предъявления исков о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 19 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными выше, в родственных отношениях.
Под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.
Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Спецатомэнергомонтаж“ N р0405021 от 16.04.2004 как оспоримой сделки (п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве).
Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо наличие двух условий: совершение сделки с заинтересованным лицом и причинение (возможность причинения) указанной сделкой убытков кредиторам или должнику.
Сторонами по делу не оспаривается факт продажи доли по цене, значительно заниженной относительно ее действительной стоимости, и причинение убытков обществу в размере 1 870 170 руб.
В силу п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ N 32 от 30.04.2009 “Об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“ под сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве понимается не только сделка, другой стороной в которой является заинтересованное лицо, но и сделка, которую от имени другой стороны совершило в качестве представителя или единоличного исполнительного органа заинтересованное лицо.
Судом установлено, что исполнительным органом продавца - ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ на момент заключения спорного договора купли-продажи N р0405021 от 16.04.2004 являлась Управляющая компания ОАО по строительству объектов атомной энергетики Концерн “РОСАТОМСТРОЙ“, генеральным директором которой был Тумгоев Хасан Алиевич, а генеральным директором покупателя по сделке - ЗАО “АЭС-Проект-II“ являлся Тумгоев Руслан Алиевич.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и в совокупности, в том числе: сведения о родителях Ф.И.О. и Тумгоева Руслана Алиевича; свидетельства о рождении Тумгоева Хасана Алиевича; сообщения Федеральной миграционной службы России от 05.02.2009 N МС-3/1004 по запросу суда; данные УФМС России по Курской области; заявления формы N 1 Ф.И.О. и Тумгоева Руслана Алиевича; ответ УФМС России по Курской области от 05.10.2009 N 5/5505 на запрос адвоката-представителя истца, суд апелляционной инстанции установил, что указанные лица являются родными братьями.
Доводы ответчиков о том, что у Ф.И.О. Ф.И.О. - разные отцы, были предметом исследования суда апелляционной инстанции. Суд признал подтвержденным документально факт родственных отношений данных лиц по линии матери. При этом было отмечено, что обстоятельства дела и представленные доказательства оценивались судом для определения признака заинтересованности сделки в порядке статьи 71 АПК РФ, но не в качестве установления юридического факта родственных отношений, установление которого предусмотрено ст. 264, 265 ГПК РФ.
Оснований для переоценки доказательств и фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК Российской Федерации не имеется.
С учетом изложенного доводы ЗАО “Сосновый бор“, заявленные в кассационной жалобе, о недоказанности факта родственных связей между лицами, заключившими спорную сделку, подлежат отклонению.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований, предусмотренных п. 2 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Спецатомэнергомонтаж“ N р0405021 от 16.04.2004, заключенного между ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ и ЗАО “АЭС-Проект-П“, недействительной сделкой.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
Статья 168 ГК РФ не предусматривает иных последствий недействительности сделки, помимо связанных с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке.
В качестве применения последствий недействительности сделки истец просит аннулировать записи в ЕГРЮЛ об участниках ООО “Спецатомэнергомонтаж“, зарегистрированных на основании договора купли-продажи доли от 16.04.2004, и всех последующих записей об изменениях участников ООО “Спецатомэнергомонтаж“.
Рассматривая иск в указанной части, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о невозможности удовлетворения данного требования при избранном истцом способе защиты права, поскольку это затронет права других лиц, которые не являлись стороной в оспариваемой сделке.
В частности судом при рассмотрении спора установлено, что проданная должником в 2004 году доля в размере 51% в уставном капитале ООО “Спецатомэнергомонтаж“ была впоследствии продана гр. Муравьеву С.И., запись о котором как участнике общества внесена в государственный реестр юридических лиц.
Кроме того, в ООО “Спецатомэнергомонтаж“ произошло увеличение уставного капитала с 10 000 руб. до 100 000 руб.
Отдельных требований к Муравьеву С.И., привлеченному апелляционным судом в качестве ответчика, конкурсным управляющим ООО “Объединение “Курскатомэнергострой“ не заявлено.
Исковые требования о применении последствий недействительности договора в виде возврата ЗАО “АЭС-Проект-II стоимости доли в уставном капитале в размере 5 100 руб. правомерно признаны необоснованными в связи с недоказанностью истцом факта исполнения сделки в виде оплаты 5 100 руб. со стороны ЗАО “АЭС-Проект-II“.
Таким образом, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к правильному выводу о невозможности применения двусторонней реституции к договору купли-продажи доли от 16.04.2004.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не допущено, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А35-4174/08-С11 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.