Постановление ФАС Центрального округа от 24.03.2010 N Ф10-3953/09 по делу N А54-4188/2008-С14 Дело о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, направлено на новое рассмотрение, поскольку судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2010 г. N Ф10-3953/09
Дело N А54-4188/2008-С14
(извлечение)
Резолютивная часть постановления оглашена 19.03.2010
Постановление изготовлено в полном объеме 24.03.2010
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества “Каско-Трамп“, г. Петропавловск-Камчатский, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу N А54-4188/2008-С14,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью “Инвестиционная компания “Минфин“ (далее - ООО “Инвестиционная компания “Минфин“), г. Иркутск, обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу “Каско-Трамп“ (далее - ЗАО “Каско-Трамп“), г. Рязань, о признании недействительной сделки, оформленной актом от 25.10.2001 приема-передачи имущества - теплохода “Гриша Подобедов“ в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью “Партизан-1“ (далее - ООО “Партизан-1“) (уточненные требования).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью “Росморторг“ (далее - ООО “Росморторг“), г. Петропавловск-Камчатский.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ЗАО “Каско-Трамп“ (генеральный директор Жуков К.А.) просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Каско-Трамп“ (генеральный директор Волков А.Д.) и ООО “Инвестиционная компания “Минфин“ просят состоявшиеся судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.
Истец, ответчик (в лице генерального директора Волкова А.Д.) и третье лицо надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения жалобы, но в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя заявителя жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в связи с нижеизложенным.
Как следует из материалов дела, ООО “Инвестиционная компания “Минфин“ является акционером ЗАО “Каско-Трамп“.
19.10.2001 решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Каско-Трамп“ было учреждено пять компаний, в том числе ООО “Партизан-1“, и внесено имущество в уставные капиталы этих компаний, в том числе в уставный капитал ООО “Партизан-1“ - теплоход “Гриша Подобедов“ (т.1, л.д.10 - 12).
25.10.2001 ЗАО “Каско-Трамп“ передало обществу “Партизан-1“ по акту в уплату своей доли (в размере 100%) в уставном капитале общества теплоход “Гриша Подобедов“ стоимостью 1101787,63 руб. (т. 1, л.д. 15).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2006 по делу N А40-5288/05-133-446 по иску ЗАО “Каско-Трамп“ принятые 19.10.2001 на общем собрании акционеров ЗАО “Каско-Трамп“ решения признаны недействительными.
Ссылаясь на то что сделка по передаче теплохода “Гриша Подобедов“ в уставный капитал ООО “Партизан-1“ являлась крупной, поскольку составляла более 2% балансовой стоимости активов ЗАО “Каско-Трамп“ на дату принятия решения о заключении данной сделки, а, следовательно, она совершена с нарушением требований ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и пункта 16.3.16 устава ЗАО “Краско-Трамп“, предусматривающего необходимость одобрения советом директоров сделок, связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет от 2% до 50% балансовой стоимости активов общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, ссылаясь на требования ст. ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и пункта 16.3.16 устава ЗАО “Каско-Трамп“, удовлетворил иск. Заявление ЗАО “Каско-Трамп“ (генеральный директор Жуков К.А.) о применении исковой давности оставил без рассмотрения, ссылаясь на то что генеральным директором ЗАО “Каско-Трамп“, согласно выписке из ЕГРЮЛ, является Волков А.Д.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции. Кроме того, суд апелляционной инстанции отклонил довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в том, что сторона оспариваемой сделки - ООО “Росморторг“ (правопреемник ООО “Партизан-1“) привлечена к участию в деле не ответчиком, а третьим лицом, что нарушает ее законные права и интересы, ссылаясь на то, что суд только с согласия истца определяет правовой статус участвующего в деле лица.
Суд кассационной инстанции не согласен с состоявшимися судебными актами и считает необходимым их отменить, так как они вынесены с нарушением норм процессуального права, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как указано выше, ООО “Инвестиционная компания “Минфин“ оспаривает сделку по передаче имущества, совершенную между Акционерным обществом “Каско-Трамп“ и Обществом с ограниченной ответственностью “Партизан-1“, правопреемником которого, как отмечено судом (уставные документы в материалах дела отсутствуют), является ООО “Росморторг“. Однако, иск предъявлен только к ЗАО “Каско-Трамп“. Директором ООО “Инвестиционная компания “Минфин“ является Волков А.В., он же является и генеральным директором ответчика по делу - ЗАО “Каско-Трамп“. ООО “Росморторг“ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.
В соответствии с ч. ч. 5, 6 ст. 46 АПК РФ ООО “Росморторг“ является лицом, права которого непосредственно затронуты предъявленным иском и рассмотрение дела без его участия как ответчика невозможно. Третье лицо, в силу ст. 51 АПК РФ, ограничено в своих процессуальных правах и возможности на судебную защиту.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении учесть отмеченные недостатки и устранить допущенные нарушения.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 2 ст. 288; ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу N А54-4188/2008-С14 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.