Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 23.03.2010 N Ф10-888/10 по делу N А09-4667/2009 Установив, что сторонами в рамках настоящего дела заявление о пропуске срока исковой давности не заявлялось, заявление о пропуске сроков исковой давности заявлено третьим лицом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у суда оснований для применения срока исковой давности и правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным решения единственного участника ООО.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2010 г. N Ф10-888/10

Дело N А09-4667/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 19.03.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.03.2010.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Банк ВТБ“ в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Белгороде на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу N А09-4667/2009,

установил:

Силаков Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Зерновая компания“ (далее - ООО “Зерновая компания“) о признании недействительным решения единственного участника ООО “Торговый дом“ от 19.02.2007.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено
открытое акционерное общество “Банк ВТБ“ в лице филиала ОАО “Банк ВТБ“ в г. Белгороде (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.09.2009 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 решение суда отменено.

Исковые требования Силакова А.А. удовлетворены.

Решение единственного участника ООО “Торговый дом“ Ковердяевой М.З. от 19.02.2007 признано недействительным.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ОАО “Банк ВТБ“ в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Белгороде обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт, которым оставить требования Силакова А.А. без удовлетворения. Заявитель жалобы указывает на отсутствие доказательств того, что оспариваемое решение нарушает права и законные интересы Силакова А.А., на истечение срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя Банка, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемое постановление оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 19.02.2007 между ОАО “Банк ВТБ“ в лице филиала ОАО “Банк ВТБ“ в г. Белгороде (кредитор) и ООО “Август“ (заемщик) было заключено кредитное соглашение N КС/716000/2007/00044, согласно которому заемщику был предоставлен кредит в размере 70000000 руб., срок погашения задолженности по кредиту был установлен до 20.08.2008.

В качестве обеспечения исполнения кредитного соглашения N КС/716000/2007/00044 от 19.02.2007 между ОАО “Банк ВТБ“ в лице филиала ОАО “Банк ВТБ“ в г. Белгороде и ООО “Торговый дом“ (поручитель) заключен договор поручительства
N ДП-03/716000/2007/00044 от 19.02.2007, по условиям которого поручитель обязался солидарно с заемщиком и в том же объеме как заемщик отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком полностью или в части обязательств по кредитному соглашению (п. 1.3 договора поручительства).

19.02.2007 Ковердяевой Мариной Заурбиевной, указанной как единственный участник ООО “Торговый дом“, было принято решение об одобрении сделки-договора поручительства с ОАО “Банк ВТБ“ в лице филиала ОАО “Банк ВТБ“ в г. Белгороде для обеспечения исполнения обязательств ООО “Август“ по кредитному соглашению, на основании которого был подписан указанный выше договор.

17.05.2007 на основании решения единственного участника ООО “Торговый дом“ N 4 от 26.03.2007, ООО “Торговый дом“ прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО “Зерновая компания“, что подтверждается свидетельствами от 17.05.2007 (серия 32 N 001344877 и серия 32 N 001344878), договором от 26.03.2007, передаточным актом от 02.04.2007, уставом ООО “Зерновая компания“, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.07.2009.

Ссылаясь на то, что на 13.02.2007 единственным участником ООО “Торговый дом“ являлся Силаков А.А., последний на основании ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев настоящий спор, суд первой инстанции установил факт того, что оспариваемое решение единственного участника ООО “Торговый дом“ от 19.02.2007 принято с нарушением требований ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Вместе с тем, принимая во внимание пропуск истцом срока исковой давности на обжалование решения единственного участника ООО “Торговый дом“ от 19.02.2007, установленный п. 1 ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования, суд
апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“ разъяснено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Поэтому судам необходимо иметь в виду, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по
спору.

Установив, что сторонами в рамках настоящего дела заявление о пропуске срока исковой давности не заявлялось, заявление о пропуске сроков исковой давности заявлено третьим лицом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у суда оснований для применения срока исковой давности.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены по существу законного и обоснованного судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу N А09-4667/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.